Rättelse: Kallelse till Årsstämma i BICO Group AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 29 april 2025, och(ii) senast fredagen den 2 maj 2025 anmäla sig per post till BICO Group AB (publ), Årsstämma 2025, Grafiska vägen 2B, 412 63 Göteborg eller via e-post till ir@bico.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.bico.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast fredagen den 2 maj 2025.

Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 29 april 2025, och (ii) senast fredagen den 2 maj 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är BICO Group AB (publ) tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bico.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till BICO Group AB (publ), Årsstämma 2025, Grafiska vägen 2B, 412 63 Göteborg eller med e-post till ir@bico.com. Ifyllt formulär ska vara BICO Group AB (publ) tillhanda senast fredagen den 2 maj 2025. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bico.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 29 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 2 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
      8c.1 Rolf Classon, ordförande
      8c.2 Ulrika Dellby, vice ordförande
      8c.3 Bengt Sjöholm, styrelseledamot
      8c.4 Christian Wildmoser, styrelseledamot
      8c.5 Susan Tousi, styrelseledamot
      8c.6 Helena Skåntorp, styrelseledamot
      8c.7 Alexandra Gatzemeyer, styrelseledamot
      8c.8 Maria Forss, VD
      8c.9 Erik Gatenholm, före detta styrelseledamot, fram till och med den 20 maj 2024
      8c.10 Gerry Mackay, före detta styrelseledamot, fram till och med den 20 maj 2024
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter.

Valberedningens förslag:

1. Rolf Classon (omval)
2. Alexandra Gatzemeyer (omval)
3. Bengt Sjöholm (omval)
4. Susan Tousi (omval)
5. Christian Wildmoser (omval)
6. Susanne Lithander (nyval)
7. Maria Rankka (nyval)
8. Johan Westman (nyval)

11. Val av styrelseordförande:
Valberedningens förslag:Rolf Classon (ordförande) (omval)

1. Val av revisor.
2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
3. Fastställande av principer för utseende av valberedningen jämte valberedningens instruktion.
4. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
6. Beslut om införande av ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitatmentsprogram för vissa nyckelpersoner.
7. Beslut om införande av ett långsiktigt personaloptionsbaserat incitatmentsprogram för vissa nyckelpersoner.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
9. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12, 13 OCH 14

Valberedningen, som består av Erik Gatenholm, Jens M. Artelt (utsedd av Sartorius Lab Holding GmbH), Malin Björkmo (utsedd av Handelsbanken Fonder, valberedningens ordförande), Héctor Martínez och Rolf Classon (styrelsens ordförande, adjungerad), har lämnat följande förslag.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Olof Myhrman, Advokatfirman Morris väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Rolf Classon, Alexandra Gatzemeyer, Bengt Sjöholm, Susan Tousi och Christian Wildmoser. Nyval föreslås av Susanne Lithander, Maria Rankka och Johan Westman. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Ulrika Dellby och Helena Skåntorp har meddelat att de inte står för förfogande för omval.

Information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna:

Susanne Lithander
Susanne Lithander har lång och gedigen erfarenhet som CFO i stora börsbolag såsom NCC Group och Billerud och även från arbete i revisionsutskott i noterade bolag. Hon sitter idag i styrelsen för Svedbergs Group där hon också är ordförande i revisionsutskottet. Susanne Lithander är civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg. Hon har lång erfarenhet från Ericsson där hon innehaft ett flertal olika ledande roller i den internationella verksamheten.

Aktieinnehav i BICO Group AB: 0

Susanne Lithander är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och Bolagets större aktieägare.

Maria Rankka
Maria Rankka är idag en engagerad investerare och entreprenör, huvudsakligen inom hälso- och sjukvård och life science. Hon är också aktiv i ett antal styrelser, bland annat Creades, Genova Property och Medoma. Hon är styrelseordförande i Cellcolabs, en startup inom produktion av stamceller. 2020 var Maria med och grundade ABC Labs som under pandemin var Sveriges största covid-laboratorium. Maria har tidigare varit partner i Brunswick, en konsultbyrå inom strategisk kommunikation, och hon var vd för Stockholms Handelskammare 2010-2018. Dessförinnan var hon vd för tankesmedjan Timbro och hon har också varit delägare i kommunikationsbyrån Prime PR. Maria har en kandidatexamen i statsvetenskap från Uppsala universitet, och har genomgått Stanford Executive Program vid Stanford Graduate School of Business.

Aktieinnehav i BICO Group AB: 83 134, varav 50 000 via eget innehav och 33 134 som ägs av närstående person via bolag.

Maria Rankka är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och Bolagets större aktieägare.

Johan Westman
Johan Westman har lång och gedigen erfarenhet från att utveckla bolag verksamma inom medicin- och bioteknik. Han arbetat i ledande roller med internationell kommersialisering och distribution och har bland annat varit vd för Metenova, Biolin Scientific och NovAseptic och Vice President Marketing inom Millipore. Johan har också erfarenhet från styrelsearbete i noterade bolag genom ett tidigare uppdrag i QleanAir. Johan har en masterexamen i kemiteknik från KTH i Stockholm.

Aktieinnehav i BICO Group AB: 0

Johan Westman är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och Bolagets större aktieägare.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.bico.com.

Punkt 11 - Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Rolf Classon till styrelsens ordförande.

Punkt 12 - Val av revisor
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor. För det fall Deloitte AB omväljs noterar valberedningen att Deloitte AB meddelat att auktoriserade revisorn Åsa Löfqvist kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår avseende arvoden (arvoden fastställda vid föregående årsstämma i parantes) att:

1. 750 000 (600 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande,
2. 325 000 (250 000) kronor ska utgå vardera till övriga styrelseledamöter,
3. 175 000 (100 000) kronor ska utgå till ordförande i revisionsutskottet,
4. 85 000 (50 000) kronor ska utgå till vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
5. 70 000 (60 000) kronor ska utgå till ordförande i ersättningsutskottet och
6. 40 000 (35 000) kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Arvoden och ersättningar enligt ovan ska endast utbetalas till ledamot som inte är anställd i Bolaget eller dotterbolag.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - Fastställande av principer för utseende av valberedningen jämte valberedningens instruktion
Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande principer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Ledamöterna ska utses av de per utgången av september månad till röstetalet fyra största aktieägarna i Bolaget, på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare och annan tillförlitlig information som har tillkommit Bolaget. Styrelsens ordförande ska inte vara en ledamot av valberedningen men ska normalt adjungeras till valberedningens möten.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den som till röstetalet närmast följande är den störste aktieägaren.

Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren, eller annars den som valberedningen utser inom sig. Ordföranden i valberedningen får inte utgöras av styrelseledamot.

Om en ledamot i valberedningen utträder innan valberedningens uppdrag är avslutat äger aktieägaren rätt att utse en ny ledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på Bolagets hemsida. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen med undantag för skäliga utlägg som ska ersättas av bolaget.

Valberedningen utses för perioden fram till dess nästa valberedning utses.

Om en nominerande aktieägare önskar ersätta av aktieägaren utsedd ledamot i valberedningen med en annan person, ska en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.

Om en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna, ska ledamoten som är utsedd av denna aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna ska tillfrågas och äga rätt att utse en ledamot. Valberedningens ledamöter ska inte bytas ut om det endast rör sig om marginella förändringar i röstetalet eller om större delen av valberedningsarbetet av valberedningens ordförande bedöms vara klart inför årsstämman.

Valberedningen kan i sitt fria val bestämma att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i BICO.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen uppgifter består av följande:

• att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete,
• att framarbeta förslag till årsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande,
• att i samarbete med Bolagets revisionsutskott framarbeta förslag till årsstämman avseende val av revisor,
• att framarbeta förslag till årsstämman avseende arvode till styrelse, uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, och revisor,
• att framarbeta förslag till årsstämman avseende ordförande på årsstämman, samt
• att i förekommande fall framarbeta förslag till ändring av principer för tillsättande av kommande valberedning och instruktion för valberedningen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B, 15,16, 17, 18 OCH 19

Punkt 8B - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 4 337 695 283 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 15 - Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024.

Punkt 16 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med nedan.

Omfattning
Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och andra personer som under riktlinjernas giltighetstid ingår i BICOs verkställande ledning och styrelseledamöter, i den mån styrelseledamöter erhåller arvode utöver vad som har beslutats av bolagsstämman, nedan kallade ("Ledande Befattningshavare"). Vidare kommer BICO i princip att tillämpa dessa riktlinjer i fråga om ersättning till personer med ledande befattningar i BICOs operativa bolag.

Dessa riktlinjer är framåtblickande, det vill säga de är tillämpliga på överenskommen ersättning, och ändringar av ersättningar som redan överenskommits, efter antagande av riktlinjerna av årsstämman 2025. Dessa riktlinjer gäller inte för någon ersättning som beslutats eller godkänts av bolagsstämman.

För anställningar som regleras av andra regler än svenska kan pensionsförmåner och andra förmåner vederbörligen anpassas för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, med beaktande, i möjligaste mån, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Främjande av BICOs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet m.m.
En förutsättning för en framgångsrik implementering av BICOs affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för Ledande Befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där BICO verkar, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Individuella ersättningsnivåer baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation samt det land inom vilket den Ledande Befattningshavaren har sin anställning. Dessa riktlinjer bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet på det sätt som framgår nedan i fråga om kriterier för rörlig ersättning samt bidrar till bolagets möjlighet att långsiktigt knyta kvalificerade medarbetare till verksamheten. För mer information om BICOs affärsstrategi hänvisas till bolagets årsredovisningar och hemsida, www.bico.com.

BICO har för närvarande tre långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram riktade till BICO-gruppens anställda, vilka beslutats av bolagsstämman 2021, 2022 respektive 2024. Syftet med incitamentsprogrammen är att uppmuntra ett brett aktieägande bland BICOs anställda, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare och öka motivationen att nå eller överträffa företagets finansiella mål. Programmen från 2021 och 2022 har varit avgiftsfria och villkorade av att vissa ekonomiska villkor uppfylls under intjänandeperioden. Programmet från 2024 var baserat på deltagarnas bosättning och utgjordes på så vis av dels teckningsoptioner och dels personaloptioner. Ett motsvarande program, bestående av teckningsoptioner och personaloptioner till maximalt 30 nyckelpersoner inom BICO-gruppen, har föreslagits av styrelsen och lagts fram för årsstämman 2025 för godkännande. De nämnda långsiktiga aktiebaserade programmen är tydligt kopplade till affärsstrategin och därmed till företagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen har beslutats av bolagsstämman och är därför undantagna från dessa riktlinjer. För mer information om dessa långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, se www.bico.com.

Principer för olika typer av ersättning m.m.
Den totala ersättningen till Ledande Befattningshavare ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontant grundlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Därutöver kan bolagsstämman - oavsett dessa riktlinjer - besluta om bland annat aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning.

Fast ersättning
Den fasta ersättningen innebärande kontant grundlön ska fastställas med hänsyn till den Ledande Befattningshavarens individuella ansvarsområde, befogenhet, kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta kontanta grundlönen ska ses över årligen.

Årlig rörlig ersättning
Uppfyllelsen av kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas över en period av ett år. Den rörliga kontanta ersättningen för verkställande direktören får inte uppgå till mer än 100 % och för övriga medlemmar i ledningsgruppen 50 % av den totala fasta årliga kontanta grundlönen. Ett belopp motsvarande 25 % av den rörliga kontantersättningen, som den Ledande Befattningshavaren erhåller, före avdrag för inkomstskatt (dvs. bruttobeloppet) ska användas för att förvärva aktier i BICO och/eller optioner i eventuella LTIP program. De aktier som förvärvas ska, med vissa sedvanliga undantag, behållas i minst tre år. Syftet med att reservera en del av den rörliga lönen för förvärv av aktier eller optioner i BICO är att öka de Ledande Befattningshavarnas långsiktiga engagemang i bolaget och därigenom gynna dess strategi och långsiktiga värdeskapande. Normalt ska de Ledande Befattningshavarnas förvärv av BICO-aktier med den rörliga kontantlöneersättningsdelen ske inom tre månader efter utbetalning av variabel kontantlön och då med tillämpning av gällande regler om marknadsmissbruk. Rörlig ersättning ska inte utdelas och kan återkrävas om en Ledande Befattningshavare har agerat i strid med BICOs policyer, instruktioner och riktlinjer och/eller företagets uppförandekod. Bolaget har vidare rätt att återkräva utbetald rörlig ersättning, om den har beräknats eller utbetalats på felaktiga grunder.

Kriterier för utdelning av rörlig ersättning
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och vara individualiserade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska utformas så att de bidrar till företagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att till exempel vara tydligt kopplade till affärsstrategin.

I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning är uppfyllda ska utvärderas/bestämmas när mätperioden har avslutats. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det avser rörlig ersättning till den verkställande direktören. Den verkställande direktören ansvarar för utvärderingen av rörlig kontant ersättning till övriga ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella information som offentliggjorts av företaget.

Annan rörlig ersättning
Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla Ledande Befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara affärsmässigt motiverad, marknadsmässig i förhållande till individens fasta kontanta grundlön och inte utges mer än en gång per år och individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen baserat på förslag från ersättningsutskottet.

Pension & försäkring
För den verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 31 procent av den fasta årliga kontanta grundlönen. För övriga Ledande Befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte den Ledande Befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den Ledande Befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 31 procent av den fasta årliga kontantlönen. Pensionspremier får, i undantagsfall, överskrida denna gräns om det krävs för att efterfölja tvingande lagstiftning, kollektivavtal eller andra tillämpliga regler eller etablerad lokal praxis, och med hänsyn tagen till att dessa riktlinjers övergripande ändamål, så långt möjligt, ska tillgodoses.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontanta grundlönen.

För Ledande Befattningshavare stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontanta grundlönen.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader. Fast kontant grundlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontanta grundlönen för 12 månader för de Ledande Befattningshavarna. Vid uppsägning från den Ledande Befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare Ledande Befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontanta grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av klyftan mellan de Ledande Befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för de Ledande Befattningshavarna, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Gällande riktlinjer antogs på årsstämman 2024. Det förslag till riktlinjer som lämnades vid årsstämman 2025 överensstämmer i princip med de riktlinjer som antogs 2024, men har varit föremål för smärre förtydliganden och uppdateringar. BICO har inte fått några synpunkter från aktieägare att ta hänsyn till vid utarbetandet av detta förslag.

Punkterna 17 och 18 - Bakgrund och motiv till förslagen till beslut om införande av långsiktiga incitamentsprogram
Under punkt 17 på dagordningen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i koncernen bosatta i Sverige och Schweiz och under punkt 18 på dagordningen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt personaloptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i koncernen bosatta i andra länder, för närvarande Tyskland, USA och Singapore.

Det huvudsakliga syftet med införande av programmen är att sammanlänka nyckelpersonernas intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande. Programmen bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner. Styrelsen bedömer att de föreslagna programmen kan få en positiv inverkan på Bolagets utveckling.

De föreslagna programmen har motsvarande struktur som de program som beslutades om vid årsstämman 2024, men omfattar något fler nyckelpersoner från start. Vidare bereds styrelsen möjlighet att erbjuda eventuella nyckelpersoner som rekryteras under det kommande året (fram till dagen före årsstämman 2026) möjlighet att ansluta sig till något av programmen. Även kategoriseringen av deltagarna har justerats något.

Av de högst 400 000 teckningsoptioner som ska kunna överlåtas till nyckelpersoner inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, ska 305 000 kunna erbjudas till nyckelpersoner vid programstart och 95 000 reserveras för att kunna erbjudas till eventuellt tillkommande nyckelpersoner i rekryterings-sammanhang. Av de högst 395 000 personaloptioner som ska kunna tilldelas nyckelpersoner inom ramen för personaloptionsprogrammet, ska 300 000 kunna erbjudas till nyckelpersoner vid programstart och 95 000 reserveras för att kunna erbjudas till eventuellt tillkommande nyckelpersoner i rekryteringssammanhang. Oaktat var som anges ovan och i respektive förslag, ska inte mer än sammanlagt 95 000 instrument (teckningsoptioner och personaloptioner) kunna erbjudas till eventuellt tillkommande nyckelpersoner i rekryteringssammanhang. Det innebär att sammanlagt högst 700 000 instrument (teckningsoptioner och personaloptioner) ska kunna erbjudas nuvarande och tillkommande nyckelpersoner inom ramen för de båda programmen, vilket motsvarar det sammanlagda högsta antalet i 2024 års program.

Vid sådan efterföljande överlåtelse eller tilldelning som kan ske i rekryteringssammanhang kan tiden från det att deltagaren i fråga förvärvar teckningsoptioner eller tilldelas personaloptioner till dess att dessa kan komma att utnyttjas för teckning eller förvärv av aktier (intjänandeperioden) komma att understiga tre år, dock aldrig vara kortare än två år. Enligt styrelsens bedömning är det en fördel för Bolaget att vid en eventuell nyrekrytering till en nyckelposition i koncernen kunna erbjuda nyckelpersonen i fråga deltagande i samma långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som övriga nyckelpersoner deltar i, vilket styrelsen anser motiverar en något kortare intjänandeperiod än tre år i en sådan situation.

Programmen ska sammanlagt omfatta högst 30 nyckelpersoner.

Nedan följer förslagen till beslut avseende respektive program samt kompletterande information.

Punkt 17 - Förslag till beslut om införande av ett långsiktig teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i koncernen bosatta i Sverige och Schweiz ("Teckningsoptionsprogram 2025/2028") genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 till Bolaget och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 från Bolaget till nyckelpersoner i koncernen bosatta i Sverige och Schweiz, enligt nedan.

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen bosatta i Sverige och Schweiz i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista senast den 26 maj 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 12 maj 2025 till och med den 23 maj 2025. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 juni 2028 till och med den 31 augusti 2028. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden för det fall någon teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna aktier under den perioden på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkoren för teckningsoptioner av serie 2025/2028:1, som hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.bico.com, ("Optionsvillkoren"). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 10 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för Teckningsoptions-program 2025/2028, överlåter högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 till nyckelpersoner i koncernen bosatta i Sverige och Schweiz på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma nyckelpersoner i koncernen bosatta i Sverige och Schweiz enligt nedan:
   (a) verkställande direktören för Bolaget (1 person) ska erbjudas att förvärva 60 000 teckningsoptioner;
   (b) övriga medlemmar i koncernledningen (f.n. 5 personer) ska erbjudas att förvärva 40 000 teckningsoptioner var;
   (c) Senior business area leaders (f.n. 0 personer) ska erbjudas att förvärva 30 000 teckningsoptioner var;
   (d) Critical long-term leaders (f.n. 0 personer) ska erbjudas att förvärva 20 000 teckningsoptioner var; och
   (e) Senior positions and contributors (f.n. 3 personer) ska erbjudas att förvärva 15 000 teckningsoptioner var.
   En person som, vid tidpunkten för implementeringen av programmet, har träffat anställningsavtal med Bolaget eller annat bolag i koncernen och kvalificerar för deltagande i programmet enligt ovan, får erbjudas att förvärva teckningsoptioner även om han/hon ännu inte har tillträtt sin anställning.
   En nyckelperson kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad han/hon erbjuds att förvärva, dock lägst 10 000 teckningsoptioner.
2. Styrelsen får (men behöver inte), med de begränsningar som följer av texten under "Bakgrund och motiv" ovan, erbjuda eventuella nyckelpersoner som rekryteras under det kommande året (fram till dagen före årsstämman 2026) att förvärva teckningsoptioner. Om sådant erbjudande lämnas ska nyckelpersonen i fråga erbjudas högst så många teckningsoptioner som han/hon skulle ha erbjudits om han/hon hade varit anställd i koncernen vid tidpunkten för implementeringen av programmet (dvs. baserat på befattning, roll eller position enligt ovan).
3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
4. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt punkt 1 ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda senast den 25 maj 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga anmälningstiden. Överlåtelse till deltagarna ska ske snarast efter anmälningstidens utgång.
5. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt punkt 2 ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda inom den tid som styrelsen bestämmer i anslutning till erbjudandet. Ingen överlåtelse får dock ske senare än dagen före årsstämman 2026.
6. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas enligt punkt 1 ovan ska erläggas senast den 30 maj 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
7. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas enligt punkt 2 ovan ska erläggas inom den tid som styrelsen bestämmer i anslutning till erbjudandet, dock aldrig senare än dagen före årsstämman 2026.
8. Förutsättningar för att få förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att nyckelpersonen vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen eller har träffat anställningsavtal med bolag i koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt (iii) att nyckelpersonen vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett särskilt avtal med Bolaget, vilket bl.a. innehåller en förköpsrätt för Bolaget för det fall nyckelpersonen önskar överlåta eller på annat sätt avyttra sina teckningsoptioner och en rätt för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna om nyckelpersonens anställning i koncernen upphör samt i vissa andra fall.
9. Teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 som inte överlåts till nyckelpersoner, liksom teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.

Utspädning
Per dagen för detta förslag finns det 70 574 895 aktier i Bolaget, varav 1 500 000 aktier av serie A och 69 074 895 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 (teckningsoptioner av serie 2025/2028:1) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier av serie B i Bolaget kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 400 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,56 procent av antalet aktier och ca 0,47 procent av antalet röster i Bolaget.

Vid sidan av detta förslag, föreslår styrelsen att stämman ska besluta om införande av ett personal-optionsprogram för nyckelpersoner i koncernen bosatta i andra länder än Sverige och Schweiz, för närvarande Tyskland, USA och Singapore ("Personaloptionsprogram 2025/2028") (se förslag under punkt 18 på dagordningen).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier, (ii) samtliga personaloptioner som kan ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2025/2028 ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och (iii) säkringsoptioner används för leverans av aktier till personaloptionsinnehavarna samt för täckande av kostnader för sociala avgifter, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 760 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 1,07 procent av antalet aktier och ca 0,90 procent av antalet röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster. Vid beräkningen av den sammanlagda utspädningen har de begräsningar som följer av texten under "Bakgrund och motiv" ovan beaktats, dvs. att sammanlagt högst 95 000 instrument (teckningsoptioner och personaloptioner) ska kunna erbjudas eventuellt tillkommande nyckelpersoner i rekryteringssammanhang.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2025/2028:1 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 40,78 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en antagen teckningskurs om 61,17 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,3 år, en antagen volatilitet om 50 procent, en riskfri ränta om 2,3 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2025/2028:1 beräknats till 10,10 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska överlåtas till nyckelpersonerna till marknadsvärde bedöms Teckningsoptionsprogram 2025/2028 inte föranleda några kostnader för Bolaget såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige. När det gäller den nyckelperson som är bosatt i Schweiz beräknas Teckningsoptionsprogram 2025/2028 föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beror på hur många teckningsoptioner som nyckelpersonen förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, marknadsvärdet på Bolagets aktie av serie B vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna 2028 och gällande procentsats för sociala avgifter i Schweiz vid den tidpunkten. Om nyckelpersonen som är bosatt i Schweiz förvärvar samtliga teckningsoptioner som denne har rätt att förvärva och utnyttjar dem för teckning av aktier beräknas kostnaderna för sociala avgifter, vid en antagen aktiekurs om 81,56 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet (vilket motsvarar två gånger antagen aktiekurs vid utställandet) och oförändrad procentsats för sociala avgifter, att uppgå till ca 26 000 kronor.

Då de kostnader som beräknas uppkomma för Bolaget med anledning av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 är högst begränsade, föreslår styrelsen inte att några säkringsåtgärder vidtas för att säkra Bolagets exponering mot de kostnader som kan uppstå.

Teckningsoptionsprogram 2025/2028 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Majoritetskrav och villkor
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Ett beslut i enlighet med förslaget ska vara villkorat av att stämman även beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2025/2028 i enlighet med styrelsens förslag till beslut under punkt 18 på dagordningen.

Punkt 18 - Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt personaloptionsbaserat incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt personaloptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i koncernen bosatta i andra länder än Sverige och Schweiz, för närvarande Tyskland, USA och Singapore ("Personaloptionsprogram 2025/2028"), enligt (A) nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2025/2028 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att stämman ska besluta om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 till Bolaget samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2, enligt (B) nedan.

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

(A) Förslag till beslut om inrättande av Personaloptionsprogram 2025/2028

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2025/2028 på i huvudsak följande villkor:

1. Personaloptionsprogram 2025/2028 ska omfatta högst 395 000 personaloptioner
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 12 maj 2025 till och med den 23 maj 2025. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall, varvid omräkningsvillkoren för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt (B) ska äga motsvarande tillämpning.
3. Personaloptionerna ska erbjudas till nyckelpersoner i koncernen bosatta i andra länder än Sverige och Schweiz enligt nedan:
   (a) Senior business area leaders (f.n. 3 personer) ska erbjudas 30 000 personaloptioner var
   (b) Critical long-term leaders (f.n. 3 personer) ska erbjudas 20 000 personaloptioner var; och
   (c) Senior positions and contributors (f.n. 10 personer) ska erbjudas 15 000 personaloptioner var.
   En person som, vid tidpunkten för implementeringen av programmet, har träffat anställningsavtal med Bolaget eller annat bolag i koncernen och kvalificerar för deltagande i programmet enligt ovan, får erbjudas personaloptioner även om han/hon inte har tillträtt sin anställning.
4. Styrelsen får (men behöver inte), med de begränsningar som följer av texten "Bakgrund och motiv" ovan, erbjuda eventuella nyckelpersoner som rekryteras under det kommande året (fram till dagen före årsstämman 2026) personaloptioner. Om sådant erbjudande lämnas ska nyckelpersonen i fråga erbjudas högst så många personaloptioner som han/hon skulle ha erbjudits om han/hon hade varit anställd i koncernen vid tidpunkten för implementeringen av programmet (dvs. baserat på befattning, roll eller position enligt ovan).
5. Anmälan om deltagande i Personaloptionsprogram 2025/2028 enligt punkt 1 ovan ska ha kommit in till Bolaget senast den 25 maj 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga anmälningstiden. Tilldelning av personaloptioner till deltagarna ska ske i nära anslutning till utgången av anmälningstiden.
6. Anmälan om deltagande i Personaloptionsprogram 2025/2028 enligt punkt 2 ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda inom den tid som styrelsen bestämmer i anslutning till erbjudandet. Ingen tilldelning får dock ske senare än dagen före årsstämman 2026.
7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
8. De tilldelade personaloptionerna tjänas in enligt följande:
   (a) 50 procent av de tilldelade personaloptionerna, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2028, förutsatt att (i) nyckelpersonen är fortsatt anställd i koncernen nämnda datum och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd och (ii) den årliga valutajusterade organiska tillväxten under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 31 december 2027 uppgår till eller överstiger 8 procent. Intjäning börjar vid 8 procent (miniminivån). Full intjäning sker vid 10 procent (målnivån). Mellan miniminivån och målnivån ökar antalet intjänade personaloptioner linjärt.
   (b) 50 procent av de tilldelade personaloptionerna, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2028, förutsatt att (i) nyckelpersonen är fortsatt anställd i koncernen nämnda datum och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagt och (ii) EBITDA-marginalen för perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 31 december 2027 uppgår till eller överstiger 8 procent, varmed med EBITDA avses EBITDA minus balanserade utvecklingskostnader. Intjäning börjar vid 8 procent (miniminivån). Full intjäning sker vid 10 procent (målnivån). Mellan miniminivån och målnivån ökar antalet intjänade personaloptioner linjärt.
   Prestationsmålen ligger i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål.
9. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med nyckelpersons dödsfall.
10. Tilldelade personaloptioner som har tjänats in kan utnyttjas under perioden från och med den 1 juni 2028 till och med den 31 augusti 2028. Styrelsen ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden för det fall någon optionsinnehavare är förhindrad att förvärva aktier under den perioden på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning. Styrelsen ska äga rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2025/2028 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
12. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2025/2028 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive nyckelperson, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tillåta fortsatt intjäning av personaloptioner vid anställnings upphörande om nyckelpersonen bedöms vara en s.k. good leaver. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2025/2028, helt eller delvis.

(B) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025/2028 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 455 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2025/2028.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 26 maj 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 12 maj 2025 till och med den 23 maj 2025. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket till och med den 15 september 2028. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden för det fall någon teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna aktier under den perioden på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2025/2028:2, som hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.bico.com, ("Optionsvillkoren"). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner används för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025/2028 samt för täckande av kostnader för sociala avgifter, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 11 375 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 till deltagare i Personaloptionsprogram 2025/2028 utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt (A) ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2025/2028 (exempelvis genom att överlåta teckningsoptionerna till tredje man som utnyttjar dem och levererar aktier till deltagarna).

Styrelsen föreslår att teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 som inte behövs i säkringssyfte ska få makuleras.

Utspädning
Per dagen för detta förslag finns det 70 574 895 aktier i Bolaget, varav 1 500 000 aktier av serie A och 69 074 895 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga personaloptioner som kan ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2025/2028 ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier av serie B och teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 används för leverans av aktierna samt täckande av kostnader för sociala avgifter, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 455 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,64 procent av antalet aktier och ca 0,54 procent av antalet röster i Bolaget.

Vid sidan av detta förslag, föreslår styrelsen att stämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsprogram för nyckelpersoner i koncernen bosatta i Sverige och Schweiz ("Teckningsoptionsprogram 2025/2028") (se förslag under punkt 17 på dagordningen).

För information om högsta sammanlagda potentiella utspädning för Personaloptionsprogram 2025/2028 och Teckningsoptionsoptionsprogram 2025/2028 hänvisas till informationen under motsvarande rubrik i förslaget till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Personaloptionerna har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, gjort en preliminär beräkning av det teoretiska värdet på en personaloption som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2025/2028 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 40,78 kronor vid utställandet av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 61,17 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,3 år, en antagen volatilitet om 50 procent, en riskfri ränta om 2,3 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har det teoretiska värdet på en personaloption som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2025/2028 beräknats till 10,10 kronor. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Vid tilldelning av personaloptionerna kommer det teoretiska värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Personaloptionsprogram 2025/2028 kommer att föranleda kostnader, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Baserat på antagandet att det teoretiska värdet på en personaloption är 10,10 kronor, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna uppgå till ca 3 035 000 kronor, fördelat över intjänandeperioden. Kostnaderna för sociala avgifter beror på hur många personaloptioner som ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier, marknadsvärdet på Bolagets aktie av serie B vid tidpunkten för utnyttjandet av personaloptionerna 2028 och gällande procentsats för sociala avgifter i respektive aktuellt land vid den tidpunkten. Baserat på antagandet att samtliga personaloptioner ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier beräknas kostnaderna för sociala avgifter, vid en antagen aktiekurs om 81,56 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet (vilket motsvarar två gånger antagen aktiekurs vid utställandet) och oförändrade procentsatser för sociala avgifter, att uppgå till ca 782 000 kronor.

Personaloptionsprogram 2025/2028 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Majoritetskrav och villkor
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Ett beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman även beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 i enlighet med styrelsens förslag till beslut under punkt 17 på dagordningen för stämman.

Övriga incitamentsprogram
För en översiktlig beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 6 i Bolagets årsredovisning för 2024 som finns tillgänglig hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.bico.com.

Beredning av förslagen under punkterna 17 och 18 på dagordningen
Förslagen till beslut under punkterna 17 och 18 på dagordningen har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Punkt 19 - Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier av serie B vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 20 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilda majoritetskrav
Besluten under punkterna 17 och 18 är villkorade av varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar gemensamma beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att besluten ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 19 ovan, krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 70 574 895 utestående aktier, varav 1 500 000 aktier av serie A som berättigar till tio röster per aktie och 69 074 895 aktier av serie B som berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Bolaget på adress BICO Group AB (publ), Grafiska vägen 2B, 412 63 Göteborg samt på Bolagets hemsida, www.bico.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.bico.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens förslag enligt punkterna 16 och 19 ovan är fullständigt utformat i kallelsen.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BICO Group AB (publ), Årsstämma 2025, Grafiska vägen 2B, 412 63 Göteborg eller via e-post till ir@bico.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i april 2025
BICO Group AB (publ)
Styrelsen