Alcance de la impugnación de acuerdos negativos

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La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª), de 8 de julio de 2026, núm. 237/2026 (ECLI:ES:APM:2026:9605) delimita el alcance de la impugnación de acuerdos negativos, distinguiendo cuatro categorías: acuerdos desestimatorios, propuestas de acuerdo, decisiones de policía de la junta y acuerdos inexistentes.

Supuesto de hecho

Dos socios de una sociedad limitada familiar convocaron junta general extraordinaria y, durante su celebración, formularon propuestas no incluidas en el orden del día (entre ellas, la no ratificación de contratos con un socio-administrador y el requerimiento de devolución de cantidades). El presidente rechazó someter algunas a votación; otras se votaron y fueron desestimadas por la mayoría. Los proponentes impugnaron tanto los acuerdos desestimatorios como la negativa a votar las restantes propuestas.

El juzgado desestimó la demanda: los acuerdos adoptados sobre materias ajenas al orden del día (salvo la acción social de responsabilidad) eran nulos y, por tanto, "inexistentes" e inimpugnables. Los demandantes apelaron alegando incongruencia: si los acuerdos eran nulos, el fallo debía reflejarlo estimando parcialmente la demanda, sin imponer costas.

Una sentencia que se declara, ella misma, pedagógica

Lo más destacable de esta resolución no es el resultado -confirma la desestimación- sino el método. La Audiencia constata que la demanda, la sentencia de instancia y el recurso confunden cuatro categorías distintas (propuestas de acuerdo, decisiones de policía, acuerdos negativos y acuerdos inexistentes) y anuncia que esa confusión le obliga a "comenzar de cero y acometer una labor didáctica".

El tribunal no se limita a resolver el caso: reconstruye la dogmática de los acuerdos sociales para que las partes entiendan por qué el error del juzgado no tuvo consecuencias en el fallo.

¿Qué es, en realidad, un "acuerdo social"?

La Audiencia parte de la pregunta básica: ¿cuándo existe un acuerdo? Recuerda que el acuerdo se produce cuando, concluida la votación sobre una propuesta, el cómputo de votos arroja un resultado favorable. Y cita una definición de la Sentencia del Tribunal Supremo, núm. 1374/2007, de 5 de enero de 2007 (ECLI:ES:TS:2007:95) conforme a la cual el acuerdo social es la "expresión de voluntad mayoritaria obtenida mediante la suma de declaraciones individuales paralelas, emitidas en las condiciones y forma que establece la ley".

De esa definición extrae la Sala los requisitos del acuerdo:

• reunión de socios en junta debidamente convocada (salvo junta universal);
• decisión conforme a la mayoría legal o estatutaria;
• limitación a los asuntos de competencia de la junta, respeto al orden del día como límite objetivo salvo excepciones legales, celebración en el lugar correspondiente, respeto del plazo de convocatoria, constitución con el quórum exigido; y, finalmente,
• votación de lo que hasta ese momento son solo propuestas, con proclamación del resultado.

Ni la proclamación del resultado por el presidente ni el acta son elementos constitutivos del acuerdo: "el acuerdo está en los votos". La falta de reflejo en acta no impide su existencia ni su impugnación, aunque sí afecta a su ejecutividad, pues el acta tiene valor meramente probatorio. El tribunal admite incluso la figura del "acuerdo implícito", no recogido expresamente en acta ni votado de forma expresa, cuando la voluntad social puede inferirse de otros acuerdos aprobados.

Las cuatro categorías que la Audiencia distingue

1. La mera propuesta. Es lo que un socio somete a la junta antes de que se vote. No todo lo que se debate en una junta cristaliza en acuerdo: antes de la votación, solo hay una propuesta, y una propuesta no es impugnable.
2. La decisión de policía de la junta. Cuando el presidente rechaza que una propuesta ajena al orden del día se someta a votación, no hay acuerdo -ni positivo ni negativo- sino una decisión de dirección de la junta. En una sociedad limitada, agotada la vía del requerimiento notarial de convocatoria (art. 168 LSC), el socio no puede introducir nuevas propuestas en el acto de la junta salvo excepciones legales (como la acción social de responsabilidad). La negativa del presidente "no admite reproche ni es susceptible de impugnación".
3. El acuerdo negativo (o acuerdo desestimatorio). Se produce cuando una propuesta se somete a votación pero no obtiene las mayorías necesarias. La Sentencia del Tribunal Supremo núm.286/2015, de 2 de junio de 2015 (ECLI:ES:TS:2015:2735) ha aclarado que sí hay acuerdo -contrario al querido por el minoritario- y es impugnable. La Audiencia matiza que la clasificación en acuerdos "positivos" o "negativos" depende de cómo se formule la propuesta, por lo que prefiere hablar de "acuerdos desestimatorios". La clave está en que, para que exista un acuerdo desestimatorio, la propuesta sometida a votación debe ser válida. En el caso, dos propuestas extemporáneas sí llegaron a votarse y, al haber sido efectivamente votadas, generaron acuerdos negativos existentes e impugnables, aunque con vicio de origen.
4. El acuerdo "inexistente". Aquí está el núcleo de la corrección al juzgado. La Sala señala que calificar un acuerdo de "inexistente" es una contradicción lógica: cabe hablar de "inexistencia de acuerdo" (cuando nada se votó), pero no de "acuerdo inexistente". La acción de impugnación presupone un acuerdo existente cuya ineficacia se pretende declarar; si nunca existió, no hay nada que impugnar, y basta con invocar la inoponibilidad.

El error del juzgado y por qué no cambia el resultado

La Audiencia concluye que el juzgado erró al calificar de "inexistentes" unos acuerdos que, pese a su vicio de origen (ser ajenos al orden del día), habían nacido como acuerdos negativos al ser efectivamente votados. Pero el error no genera incongruencia: el juez nunca declaró la nulidad por los motivos de la demanda (infracción del derecho de voto, deber de lealtad o derecho de información), sino que entendió -correctamente, según la Audiencia- que esas propuestas no debieron votarse por ser extrañas al orden del día. El problema estaba "antes" de valorar esos motivos, por lo que la desestimación con costas fue correcta.

Importancia práctica de la delimitación conceptual

El valor de esta resolución está en el mapa conceptual que traza: mera propuesta, decisión de policía (negativa legítima a votar algo ajeno al orden del día), acuerdo negativo o desestimatorio (propuesta válidamente votada y rechazada, y que puede ser impugnada) e inexistencia de acuerdo. Solo frente a un acuerdo existente -aunque sea negativo- cabe la acción de impugnación del art. 204 LSC; frente a lo que nunca fue acuerdo, el remedio es la inoponibilidad.

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