Kallelse till årsstämma 2024/25

Aktieägarna i Dustin Group AB, org.nr 556703-3062 ("Bolaget" eller "Dustin") kallas härmed till årsstämma 2024/25 torsdagen den 11 december 2025 klockan 15.00 (CET) på Agdas Sthlm, Regeringsgatan 107 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.00 (CET).

Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Dustins bolagsordning.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 3 december 2025,

dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Bolaget senast fredagen den 5 december 2025.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 5 december 2025. Anmälan kan göras på något av följande sätt:

• på Euroclear Swedens hemsida, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/,
• via e-post till [email protected],
• via telefon, 08-402 91 33, eller
• via post till Dustin Group AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan, vänligen uppge aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dustins hemsida, https://http://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden (som administrerar formulären å Dustins vägnar) tillhanda senast fredagen den 5 december 2025. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Dustins hemsida, https://http://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor och på Euroclear Swedens hemsida, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till [email protected], eller per post till Dustin Group AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på Euroclear Swedens hemsida, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan behörighetshandling) biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Swedens hemsida, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Vänligen notera att om du önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud krävs att du anmäler detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta i årsstämman i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per onsdagen den 3 december 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 5 december 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.

1. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
2. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
3. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
4. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
5. Val av styrelseledamöter:
   1. Stina Andersson (omval).
   2. Gunnel Duveblad (omval).
   3. Tomas Franzén (omval).
   4. Hanna Graflund Sleyman (omval).
   5. Morten Strand (omval).
   6. Henrik Theilbjørn (omval).
   7. Carl Mellander (nyval).
6. Val av styrelseordförande.
7. Fastställande av antalet revisorer och val av revisor.
8. Beslut om ett långsiktigt prestationsaktieprogram för 2026, innefattande beslut om:
   1. antagande av programmet,
   2. bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av aktier av serie C,
   3. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C,
   4. överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i PSP 2026, och
   5. aktieswapavtal med tredje part med anledning av PSP 2026.
9. Beslut om teckningsoptionsprogram 2026, emission och överlåtelse av teckningsoptioner.
10. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen består inför årsstämman 2024/25 av Marie Ehrling (Axel Johnson AB, ordförande i valberedningen), Lise Børresen (DNB Asset Management AS) och Mikael Olsson (Nordanland AB). Därutöver är Dustins styrelseordförandeTomas Franzén adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår Tomas Franzén till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12, 14 och 15)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Stina Andersson, Gunnel Duveblad, Tomas Franzén, Hanna Graflund Sleyman, Morten Strand och Henrik Theilbjørn och Carl Mellander föreslås väljas till ny ledamot. Johan Fant har avböjt omval.

Tomas Franzén föreslås väljas till styrelseordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Dustins hemsida, https://www.dustingroup.com.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med:

• 750 000 kronor (tidigare 735 000 kronor) till styrelsens ordförande.
• 440 000 kronor (tidigare 432 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna.
• 158 000 kronor (tidigare 148 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande.
• 84 000 kronor (tidigare 81 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet.
• 80 000 kronor (tidigare 80 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet.
• 43 000 kronor (tidigare 43 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Förslaget innebär att arvodet för ordinarie styrelsearbete och arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma kommer att uppgå till totalt 3 882 000 kronor (tidigare 3 803 000 kronor). Den något ökade ersättningen till revisionsutskottet motiveras med att arbetsbelastningen har varit högre för detta utskott under senare år.

I tillägg till ovan föreslagna arvoden ska, för varje ordinarie fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige, utgå ett mötesarvode om 20 000 kronor till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden. Valberedningens preciserade förslag medför att ersättning utgår endast för ordinarie styrelsemöten som hålls fysiskt i Sverige som föranleder mötesarvode, dvs ej extra möten som hålls via digitala mötesverktyg.

Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkända fakturor.

Fastställande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025/26. PwC har anmält auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow som huvudansvarig, för det fall PwC blir vald till revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 (b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning betalas och således att hela det disponibla beloppet balanseras i ny räkning.

Beslut om ett långsiktigt prestationsaktieprogram för 2026 (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett långsiktigt prestationsaktieprogram för koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Dustin för perioden 2026 till 2028 ("PSP 2026"). PSP 2026 behåller samma övergripande struktur och ekonomiska egenskaper för deltagarna som de prestationsbaserade långsiktiga aktieprogrammen som antogs vid årsstämman 2021/22, 2022/23 respektive 2023/24, som finns beskrivna på Dustins hemsida www.dustingroup.com under rubriken "Incitamentsprogram" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Syftet med PSP 2026 är att säkerställa långsiktigt engagemang för värdetillväxten i Dustin samt att sammanlänka deltagarnas incitament och aktieägarnas intressen genom för Dustin strategiskt viktiga finansiella resultatmått. Samtliga prestationsmål beskrivs i detalj nedan. Styrelsen är övertygad om att PSP 2026 kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att deltagarna knyts starkare till Dustin och dess aktieägare.

Antagande av programmet (punkt 17(a))

PSP 2026 föreslås omfatta högst 15 679 000 stamaktier i Dustin. Inom ramen för PSP 2026 kommer deltagarna tilldelas prestationsaktierätter som berättigar deltagarna att erhålla stamaktier i Dustin efter en treårig intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av Dustins delårsrapport för perioden 1 september - 30 november 2028 ("Intjänandeperioden"). Intjänandet av prestationsaktierätterna och således rätten att erhålla Dustinaktier beror på graden av uppfyllande av ett antal prestationsvillkor. Rätten att erhålla Dustinaktier är vidare villkorad av att deltagaren har behållit sina Investeringsaktier (se definition nedan) och, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, fortsatt sin anställning inom Dustinkoncernen under Intjänandeperioden.

Personlig investering i Dustinaktier

För att delta i PSP 2026 krävs att de anställda investerar i stamaktier i Dustin och att dessa aktier allokeras till PSP 2026 ("Investeringsaktier"). Deltagande i PSP 2026 kan ske med maximalt 71 000 - 338 000 Investeringsaktier, beroende på den kategori som deltagaren tillhör, vilket beskrivs närmare nedan. Investeringsaktierna kan antingen vara aktier förvärvade för PSP 2026 eller aktier som innehas sedan tidigare, förutsatt att de inte redan har allokerats till redan pågående incitamentsprogram. Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad från att förvärva Dustinaktier vid anmälan om deltagande i PSP 2026 ska förvärvet av Investeringsaktier istället ske så snart som möjligt, men senast före årsstämman 2025/26, om inte styrelsen i ett enskilt fall tillåter senare förvärv. För varje Investeringsaktie som allokeras till PSP 2026 kommer deltagarna tilldelas 4-7 prestationsaktierätter av Bolaget, beroende på vilken kategori respektive deltagare tillhör.

Prestationsvillkor

Prestationsaktierätterna är indelade i fyra serier (A-D). Antalet prestationsaktierätter som intjänas och således berättigar till att erhålla Dustinaktier baseras på graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren som beskrivs nedan:

Serie A Dustins genomsnittliga totalavkastning för aktieägarna på stamaktien (TSR) för handelsdagarna i december 2028 ska överstiga 0 procent jämfört med genomsnittlig totalavkastning för aktieägarna på stamaktien (TSR) för handelsdagarna i december 2025 för att uppnå miniminivå.

Serie B Dustins årliga genomsnittliga organiska omsättningstillväxt (CAGR) från räkenskapsåret 24/25 till räkenskapsåret 27/28 ska vara 3,5 procent för att uppnå miniminivå och 6,0 procent eller högre för att uppnå maximinivå.

Serie C Den årliga genomsnittliga organiska tillväxten för vinst per aktie (EPS CAGR) ska för vara 7,0 procent för att uppnå miniminivån och 10,0 procent eller högre som maximinivå. Startpunkten beräknas som genomsnittlig EPS för fiskalåren 22/23, 23/24 och 24/25, justerat för nedskrivningar, och slutvärdet är vinst per aktie (EPS) för räkenskapsåret 27/28, justerat för nedskrivningar.

Serie D Dustins årliga genomsnittliga återtagandeförsäljning, dvs. Dustins årliga intäkter relaterade till återtagandeförsäljning, ska vara 90 procent av budget för räkenskapsåren 25/26 - 27/28 för att uppnå miniminivån och 100 procent av budget eller högre som maximinivå.

Om miniminivån uppnås kommer 100 procent av prestationsaktierätterna i serie A, 10 procent av prestationsaktierätterna i serie B och 20 procent av prestationsaktierätterna i C eller D att ge rätt till tilldelning av Dustinaktier i anslutning till utgången av Intjänandeperioden. Om maximinivån i serie B, C eller D uppnås kommer alla prestationsaktierätter i den serien att ge rätt till tilldelning av Dustinaktier. Om graden av uppfyllande av respektive prestationsvillkor för serie B, C eller D är mellan miniminivån och maximinivån kommer tilldelning i den serien ske på linjär basis. Om miniminivån för en serie inte uppnås kommer alla prestationsaktierätter i den serien att förfalla. Om det totala antalet stamaktier i Dustin som prestationsaktierätterna ger rätt att erhålla inte är ett heltal, ska det antal aktier som ska överlåtas till deltagarna avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Tilldelning av prestationsaktierätter

PSP 2026 föreslås omfatta cirka 40 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Dustin, indelade i fyra kategorier: verkställande direktören ("Kategori 1"), övriga medlemmar av koncernledningen ("Kategori 2" och "Kategori 3") och övriga nyckelpersoner ("Kategori 4"). PSP 2026 föreslås vidare omfatta upp till 3 437 000 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att erhålla upp till totalt 15 679 000 prestationsaktierätter. PSP 2026 kommer omfatta högst följande antal Investeringsaktier och prestationsaktierätter för deltagarna:

• Kategori 1 (1 anställd) kan allokera upp till 338 000 Investeringsaktier. För varje Investeringsaktie har deltagaren rätt att erhålla totalt 7 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 2,25 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 1,5 prestationsaktierätt av serie D.
• Kategori 2 (1 anställd) kan allokera upp till 161 000 Investeringsaktier. För varje Investeringsaktie har deltagaren rätt att erhålla totalt 6 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 1,875 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 1,25 prestationsaktierätter av serie D.
• Kategori 3 (cirka 5 anställda) kan allokera upp till 119 000 Investeringsaktier vardera. För varje Investeringsaktie har deltagarna rätt att erhålla totalt 5 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 1,5 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 1 prestationsaktierätt av serie D.
• Kategori 4 (cirka 33 anställda) kan allokera upp till 71 000 Investeringsaktier vardera. För varje Investeringsaktie har deltagarna rätt att erhålla totalt 4 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 1,125 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 0,75 prestationsaktierätt av serie D.

Vidare kan prestationsaktierätter tilldelas nyanställda som ansluter till Dustin före årsstämman 2025/26. Antalet Investeringsaktier och prestationsaktierätter som en nyanställd deltagare ska ha rätt att allokera respektive erhålla beror på vilken kategori han eller hon tillhör.

Allmänna villkor för prestationsaktierätterna

För prestationsaktierätterna ska följande allmänna villkor gälla:

• Prestationsaktierätter tilldelas deltagarna vederlagsfritt efter årsstämman 2024/25.
• En (1) prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att erhålla en (1) stamaktie i Dustin förutsatt att, och i den utsträckning, det relevanta prestationsvillkoret har uppfyllts under Mätperioden. Rätten att erhålla Dustinaktier är vidare villkorad av att deltagaren har behållit Investeringsaktierna och, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd inom Dustinkoncernen under hela Intjänandeperioden.
• Prestationsaktierätter får inte överlåtas eller pantsättas.
• I syfte att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Dustin att kompensera för utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna (exklusive utdelning som beslutas på årsstämman) under Intjänandeperioden genom att öka antalet aktier som varje prestationsaktierätt berättigar till.
• Deltagarnas maximala vinst per prestationsaktierätt i PSP 2026 är begränsad till tre gånger den volymvägda genomsnittskursen för Dustins aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller omedelbart efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2025/26 ("Aktiekurstaket"). Om värdet på Dustins aktie överstiger Aktiekurstaket vid intjänandet kommer det antal Dustinaktier som varje prestationsaktierätt berättigar deltagaren att erhålla minskas i motsvarande grad. Aktiekurstaket kan, på villkor som styrelsen bestämmer, bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Omfattning och kostnader för PSP 2026

Det högsta antalet stamaktier i Dustin som kan tilldelas under PSP 2026 är 15 679 000, vilket motsvarar cirka 1,2 procent av utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsens offentliggörande. Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna kan, på villkor som styrelsen bestämmer, bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna kan även bli föremål för omräkning till följd av utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna (exklusive utdelning som beslutas årsstämma).

PSP 2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att prestationsaktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under Intjänandeperioden. Baserat på en aktiekurs om 2,07 kronor (den genomsnittliga stängningskursen för Dustins aktie under oktober 2025), fullt deltagande i PSP 2026 (inklusive fullt deltagande av nyanställda) till lägst teckningskursen, att prestationsvillkoret i serie A uppfylls till 100 procent och att prestationsvillkoren i serie B-D uppfylls till 50 procent samt en årlig personalomsättning om 10 procent, beräknas kostnaden för PSP 2026 exklusive sociala avgifter uppgå till 13,5 miljoner kronor.

Kostnaderna för sociala avgifter kommer kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 5,4 miljoner kronor med ovan beskrivna antaganden, en genomsnittlig skattesats på sociala avgifter om 25 procent och en årlig aktiekursutveckling om 10 procent på Dustins aktie under Intjänandeperioden. Vid maximal tilldelning, baserat på 100 procent uppfyllande av prestationskraven, en personalomsättning om 0 procent och en tredubbling av aktiepriset, skulle den totala kostnaden för programmet inklusive kostnader för sociala avgifter uppgå till cirka 51,8 miljoner kronor, där kostnader för sociala avgifter står för cirka 24,3 miljoner kronor.

Den årliga kostnaden för PSP 2026 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,3 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med Dustinkoncernens totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om cirka 1 921 miljoner kronor för räkenskapsåret 2024/25.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Dustins nyckeltal.

Leverans av Dustinaktier under PSP 2026

För att säkerställa leverans av stamaktier i Dustin under PSP 2026 föreslår styrelsen under punkterna 17(b)-(d) att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad emission av aktier av serie C till en tredje part och därefter att besluta om återköp av aktierna av serie C från den tredje parten. Aktierna av serie C kommer att innehas av Bolaget varefter ett erforderligt antal aktier av serie C kommer att omvandlas till stamaktier och därefter överlåtas till deltagarna i PSP 2026. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 15 679 000 stamaktier får överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för PSP 2026.

För det fall leverans av aktier enligt PSP 2026 inte kan ske till följd av att majoritetskraven under punkterna 17(b)-(d) inte uppnås, ska deltagarna i stället kunna erhålla stamaktier från en tredje part som har ingått ett aktieswapavtal med Dustin, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget under punkt 17(e).

Förberedelser och administration av PSP 2026

Styrelsens ersättningsutskott har utarbetat PSP 2026 i samråd med koncernledningen och externa rådgivare. PSP 2026 har vidare behandlats och diskuterats vid styrelsemöten. Ersättningsutskottet har också varit ansvarigt för den närmare utformningen av de detaljerade villkor för PSP 2026 som ska gälla mellan Dustin och deltagarna, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Det föreslås vidare att styrelsen ska ha rätt att göra andra ändringar om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i Dustin eller dess omvärld som innebär att PSP 2026 inte längre korrekt återspeglar Dustins resultat. Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla det övergripande syftet med PSP 2026.

Information om andra incitamentsprogram i Dustin

För information om Dustins pågående teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram och de prestationsbaserade långsiktiga aktieprogrammen som antogs vid årsstämman 2021/22, 2022/23 respektive 2023/24, se årsredovisningen för 2024/25, not 7 för koncernen, och Dustins hemsida www.dustingroup.comunder rubriken "Incitamentsprogram" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av aktier av serie C (punkt 17(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en riktad emission av aktier av serie C.

• Högst 15 679 000 nya aktier av serie C kommer att emitteras i samband med nyemissionen.
• De nya aktierna av serie C ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet för aktierna.
• Teckning ska ske genom kontant betalning.
• Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för att teckningskursen satts till kvotvärdet, är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare under PSP 2026.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C (punkt 17(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av egna aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie C och till ett pris motsvarande lägst kvotvärdet och högst 1,76 kronor per aktie. Återköp av aktier av serie C ska betalas kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier under PSP 2026.

Överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i PSP 2026 (punkt 17(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 15 679 000 stamaktier i Dustin ska kunna överlåtas vederlagsfritt till deltagare i PSP 2026 i enlighet med tillämpliga antagna villkor enligt punkten 17(a) ovan.

Aktieswapavtal med tredje part med anledning av PSP 2026 (punkt 17(e))

För det fall majoritetskraven under punkterna 17(b)-(d) inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att den finansiella exponeringen avseende PSP 2026 ska säkras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Dustin till deltagare i PSP 2026.

Beslut om teckningsoptionsprogram 2026, emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 18)

Syfte

Det huvudsakliga syftet med teckningsoptionsprogram 2026 ("TO 2026") är att knyta en del av VD:s ersättning till Dustinaktiens långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka VD:s intresse med aktieägarnas, vilket är viktigt för att nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

TO 2026 i korthet

Styrelsen föreslår att TO 2026 totalt ska omfattas av maximalt 6 821 233 teckningsoptioner ("Teckningsoptionerna"). Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 6 821 233 Teckningsoptioner, där varje Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie, i en serie, inom ramen för ett incitamentsprogram, TO 2026, riktat till Bolagets VD ("Deltagaren"). Förslaget till TO 2026 innebär att den totala utspädningen, vid fullt utnyttjande, ska motsvara maximalt 0,5 procent, beräknat efter emissionen.

TO 2026 har samma struktur som det incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2020/21 med undantag för att inga syntetiska optioner ställs ut.

Teckningsoptioner

Rätten att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Dustin Aktiebolag. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 31 januari 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Dustin Aktiebolag ska överlåta Teckningsoptionerna till Deltagaren i TO 2026. Överlåtelse av Teckningsoptionerna till Deltagaren ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (premien). Deltagaren i TO 2026 har rätt att förvärva det totala antalet Teckningsoptioner som, vid utnyttjande för teckning av nya aktier, motsvarar maximalt 0,5 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Överteckning kan inte ske.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 31 januari 2029 till och med den 31 mars 2029 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en lösenkurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Dustinaktien på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som infaller omedelbart efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2025/26. Den sålunda framräknade lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenkursen kommer inte att understiga aktiens kvotvärde. I händelse av split, sammanläggning eller nyemission av aktier m.m. ska lösenkursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av omräknas i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 11 902 395 kronor.

För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som kommer att finnas tillgängliga på Dustins huvudkontor och hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, senast från och med den 13 november 2025.

Överlåtelse av Teckningsoptioner till Deltagaren

Följande villkor ska tillämpas vid överlåtelse av Teckningsoptionerna till Deltagaren i TO 2026. Dustin Aktiebolag ska överlåta Teckningsoptionerna vidare till Deltagaren. Överlåtelse av Teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (premien), beräknat med en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black & Scholes). Beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut. I samband med överlåtelse av Teckningsoptionerna till Deltagaren ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptionerna om Deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om Deltagaren skulle överlåta Teckningsoptionerna (hembud).

Alternativ för lösen

Styrelsen får besluta om ett erbjudande att återköpa Teckningsoptionerna. Ett sådant återköpserbjudande ska avse samtliga utestående Teckningsoptioner i TO 2026 och ska ske på marknadsmässiga villkor (motsvarande Dustins aktiekurs beräknad som den volymvägda genomsnittskursen fem (5) handelsdagar före dagen för anmälan om återköp, med avdrag för Teckningsoptionens lösenkurs). Återköp kan ske tidigast från den 31 januari 2029. Ett erbjudande om återköp får förenas med villkor.

Återköp av Teckningsoptioner vid teckning av aktier

I samband med utnyttjande av Teckningsoptionerna för teckning av aktier äger Deltagaren rätt att överlåta Teckningsoptioner till Bolaget på marknadsmässiga villkor (motsvarande Dustins aktiekurs beräknad som den volymvägda genomsnittskursen fem (5) handelsdagar före dagen för anmälan om överlåtelse, med avdrag för Teckningsoptionens lösenkurs). Ersättningen för de återköpta Teckningsoptionerna ska användas av Deltagaren för att erlägga teckningskursen för de aktier som tecknas genom att utnyttja Deltagarens resterande Teckningsoptioner.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att köpa Teckningsoptionerna ska tillkomma VD i Dustinkoncernen som ingått hembudsavtal med Bolaget. Tilldelning av Teckningsoptionerna görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av Teckningsoptionerna då nuvärdet av lösenkursen överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen respektive utgivandet.

Värdering och kostnader

Överlåtelse av Teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten respektive tidpunkten för utgivande, vilket innebär att det inte uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av Teckningsoptionerna. Enligt en preliminär värdering, baserat på genomsnittet av den noterade volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under samtliga handelsdagar i oktober 2025 motsvarande 2,07 kronor, uppskattas marknadsvärdet för Teckningsoptionerna till 0,15 kronor per Teckningsoption. I värderingen justeras för estimerad ackumulerad utdelning under Teckningsoptionernas löptid. Black & Scholes-modellen har använts för värderingen med antagande om en lösenkurs om 4,14 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,0 procent och en volatilitet om 43,5 procent.

Bolagets kostnader för TO 2026 är kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av TO 2026, och förväntas vara begränsade.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Det föreslagna TO 2026 innebär, vid fullt utnyttjande, en utspädning motsvarande maximalt 0,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 2,2 procent.

Beredning av förslaget

Förslaget till TO 2026 har beretts av Dustins ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har även behandlats på styrelsesammanträden. Det är ersättningsutskottet som har ansvarat för den detaljerade utformningen av TO 2026.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav och villkor

Besluten under punkterna 17(b)-(d) är villkorade av varandra och föreslås antas som ett beslut.

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera och återköpa egna aktier av serie C och överlåtelse av egna stamaktier enligt punkterna 17(b)-(d) samt för antagande av teckningsoptionsprogram 2026, emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkten 18 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets relation till andra företag inom koncernen och koncernredovisningen. Aktieägare som vill ställa frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected].

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 362 250 312, varav 1 357 425 312 stamaktier och 4 825 000 aktier av serie C. Per samma dag uppgår Bolagets innehav av egna aktier till 4 825 000 aktier av serie C. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på Dustins hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.

Följande handlingar kommer att finnas tillgängliga på Dustins huvudkontor och på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, senast den 20 november 2025: (i) årsredovisningen och revisionsberättelse för 2024/25, (ii) styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, (iii) revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och (iv) styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till [email protected], per post till Dustin Group AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller på telefon 08-402 91 33.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________

Stockholm i november 2025

Dustin Group AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Dustin Group AB, to be held on 11 December 2025 is available on https://www.dustingroup.com/en/general-meetings.

Company News Subscribe European Market Activity Nasdaq Europe

© 2025, Nasdaq, Inc. All Rights Reserved.