Orrick conseille Pasqal dans le cadre de son financement de 340 millions d’euros et de son projet de double cotation au Nasdaq et à l’Euronext

Orrick a conseillé Pasqal Holding SAS (« Pasqal »), entreprise française pionnière et leader mondial des solutions quantiques, dans le cadre d'une opération structurante comprenant une levée de fonds privée de 170 millions d'euros, un engagement de financement convertible en placement privé d'environ 170 millions d'euros (200 millions de dollars), et un projet de rapprochement avec Bleichroeder Acquisition Corp. II, une société d'acquisition à vocation spécifique (SPAC), en vue d'une double cotation au Nasdaq et à l'Euronext.

Les fonds levés, ainsi que les capitaux issus du projet de cotation, d'un total attendu d'au moins 340 millions d'euros, seront prioritairement investis en France, en particulier pour accélérer la recherche et le développement et renforcer les capacités industrielles de l'entreprise. En France, Pasqal prévoit notamment de doubler sa capacité de production dans les 24 mois, d'augmenter ses effectifs de près de 20 % au cours des 18 prochains mois, et d'investir massivement dans la R&D pour développer un ordinateur quantique tolérant aux fautes d'ici 2030.

La gouvernance attendue de l'entité issue de l'opération de rapprochement inclura la nomination d'un nouveau Président non exécutif de nationalité française. Cette structure de gouvernance traduit la volonté de Pasqal de pérenniser son ancrage français tout en se développant à l'international. L'entreprise restera une société de droit français.

L'opération comprend :

• Une levée de fonds privée de 170 millions d'euros, auprès d'un ensemble d'investisseurs internationaux de premier plan, constitués d'acteurs technologiques, industriels et institutionnels incluant Parkway, Quanta Computer, LG Electronics et CMA CGM. Le Fonds du Conseil européen de l'innovation, Temasek, Saudi Aramco Entrepreneurship Ventures et ISAI poursuivent leur engagement aux côtés de l'entreprise. Bpifrance poursuit son implication stratégique et sa présence au conseil d'administration.
• Un engagement de financement convertible en placement privé d'environ 170 millions d'euros (200 millions de dollars) lié au rapprochement avec Bleichroeder Acquisition Corp. II, une SPAC, à l'issue duquel Pasqal deviendrait une société cotée en bourse.

Orrick est intervenu en tant que conseil principal de Pasqal sur l'ensemble des aspects juridiques de l'opération, aussi bien pour la levée de fonds que pour le projet de double cotation via SPAC.

L'équipe Orrick menée par Olivier Jouffroy et Yves Lepage (Associés) était composée de :

• Bruno Romagnoli (Associé), Julien Beloeil (Of Counsel), Antoine Ciolfi (Collaborateur Senior), Mayeul Lelievre (Collaborateur Middle), Violette Jacquot (Collaboratrice) et Emeline Paillie Tuttle (Collaboratrice) sur les aspects M&A et Private Equity ;
• Cécile Mariotti (Associée), Jessie Gaston (Associée), Maïten Le Brishoual (Collaboratrice Senior) et Hichem Hadj Abdelkader (Collaborateur) sur les aspects fiscaux ;
• Patrick Hubert (Associé) sur les aspects de droit de la concurrence ; et
• Julia Apostle (Associée) sur les aspects tech & data.

• L'équipe Orrick US corporate, securities et fiscale

Autres conseils :

• Sur la levée de fonds (170M€) :
• Allen & Overy (conseil de Wa'ed Ventures) ;
• Latham & Watkins (conseil de Temasek) ; et
• Bignon Lebray (conseil du Conseil Européen de l'Innovation - EIC).
• Sur l'opération SPAC / double cotation :
• Reed Smith US & France (conseil de Bleichroeder Acquisition Corp. II) ; et
• White & Case (conseil de certains investisseurs de Pasqal).