Rapport sur la conformité 2026 de l’OCRI : Aider les courtiers à respecter les règles

1. Activités des courtiers et gestion des risques

1.1 Cyberrisques

En raison de leurs incidences possibles sur les activités, les cyberrisques constituent des risques très importants pour tous les courtiers, quelles que soient leur taille et leur complexité. Comme nous l'avons indiqué en août 2025, l'OCRI a lui-même été victime d'une cyberattaque sophistiquée, et nous constatons que ces incidents se produisent de plus en plus souvent. En 2026, l'OCRI organisera un autre exercice de simulation de cybersécurité semblable à ceux des années précédentes en vue d'aider les sociétés, en particulier les courtiers de petite et de moyenne taille, à détecter les nouveaux cyberrisques et risques opérationnels, à adopter les pratiques exemplaires pour gérer l'évolution des menaces et à intégrer les leçons tirées de l'incident récent de l'OCRI.

Les courtiers doivent mettre en place les contrôles nécessaires afin de protéger les renseignements personnels et les actifs des clients ainsi que leurs propres applications et systèmes clés.

L'article 3703 des Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées (les Règles CPPC) exige des courtiers en placement qu'ils signalent tout incident de cybersécurité qui remplit des critères précis. Bien que le flux des rapports d'incidents ait été constant, nous avons constaté une augmentation des cas qui ont touché des fournisseurs de services tiers et, par conséquent, nos courtiers. Heureusement, la plupart ont réussi à réduire au minimum les perturbations de leurs activités. Lorsqu'ils font appel à des fournisseurs de services tiers, les courtiers doivent impérativement évaluer les risques encourus avant, pendant et après le mandat. Pour les aider dans cette tâche, nous avons publié la note d'orientation GN-2300-21-003 : Ententes d'externalisation, qui décrit les fonctions pouvant être externalisées et nos attentes concernant la gestion des risques associés à l'utilisation de services de tiers.

Le personnel du courtier constitue l'atout le plus précieux pour la gestion des cyberrisques. Bien que de nombreux courtiers aient mis en œuvre des mesures de prévention et de détection efficaces, leurs employés peuvent se révéler le maillon faible en matière de défenses de cybersécurité faute de formation adéquate. Nous avons vu des cas où des employés ont été victimes de tentatives d'hameçonnage, ce qui a entraîné des accès non autorisés aux systèmes des courtiers. Il est vivement recommandé d'offrir une formation continue à l'ensemble du personnel afin qu'il soit mieux informé des risques et qu'il soit moins vulnérable à ces attaques. Il est également recommandé, comme couche de protection supplémentaire, de mettre sur pied un mécanisme d'authentification multifacteur.

Durant les inspections régulières menées chez des courtiers en placement, nous continuons d'examiner comment :

• les courtiers démontrent leur conformité avec les exigences en matière de signalement des incidents de cybersécurité;
• les cyberrisques sont gérés;
• nous intégrons le résultat de notre évaluation dans la cote de risque attribuée aux courtiers.

Chaque année, nous observons une baisse des constatations en lien avec les exigences en matière de signalement des incidents de cybersécurité. Nous nous attendions à cette tendance, puisque ces enjeux faisaient partie de nos constatations les plus importantes à la suite de la publication, en février 2022, de la note d'orientation GN-3700-22-0001 : Conformité avec les exigences de l'OCRCVM en matière de signalement des incidents de cybersécurité. Nous constatons maintenant des progrès importants en ce qui concerne les mesures correctives découlant de ces constatations en matière de cybersécurité. L'évolution rapide des technologies continue de transformer l'environnement de la cybersécurité en créant de nouvelles possibilités et de nouveaux défis pour les organisations du monde entier. Parmi les avancées, l'intelligence artificielle (IA) s'est démarquée comme acteur de changement et a influé sur de nombreux aspects des stratégies de cybersécurité. Les solutions fondées sur l'IA renforcent les capacités de défense par une meilleure détection des menaces, une analyse prédictive et une intervention automatique en cas d'incident. Parallèlement, les mauvais acteurs tirent profit de l'IA pour élaborer des techniques offensives de plus en plus sophistiquées et accroître la complexité des menaces.

Cette double incidence met en évidence l'importance pour les courtiers d'adopter une approche proactive et adaptable en matière de cybersécurité. Il est essentiel de comprendre comment l'IA transforme les dynamiques offensive et défensive afin de créer des systèmes résilients et d'atténuer les risques émergents.

1.2 Plateformes de négociation de cryptoactifs (PNC)

Nous continuons de travailler avec les plateformes de négociation de cryptoactifs (PNC) en vue de les intégrer en tant que membres de l'OCRI. Pour effectuer cette transition, il faut mener des vérifications préalables rigoureuses et fournir des directives interprétatives, en particulier en ce qui concerne les dossiers et les systèmes faits sur mesure. Nous effectuons des inspections dans les bureaux des PNC autorisées au cours de leur première année pour vérifier les contrôles clés et le respect des conditions. Nous réalisons aussi des inspections au cours des années subséquentes pour approfondir notre compréhension de ces contrôles et processus, et pour élaborer un programme axé sur le risque qui permettra de mettre à l'essai les processus clés et l'infrastructure de conformité des PNC.

Le 3 février 2026, l'OCRI a publié la note d'orientation 26-0033 : Avis sur le cadre de l'OCRI relatif à la garde des actifs numériques. Ce cadre sera formé d'une grille d'exigences techniques et opérationnelles qui donneront le droit aux fiduciaires de détenir des cryptoactifs, sous réserve de limites imposées sur les actifs de leurs clients qu'ils détiennent. En plus du cadre relatif à la garde, les pratiques de dépôt fiduciaire des PNC seront normalisées en fonction des pratiques exemplaires actuelles. Nous cherchons à codifier certaines attentes en ce qui concerne la façon dont les PNC mettent les actifs des clients en dépôt fiduciaire et traitent les droits exclusifs dans les lieux de dépôt fiduciaire nécessaires pour des besoins opérationnels.

Les PNC s'adaptent sans cesse à l'évolution des marchés et des technologies en offrant de nouveaux services et en apportant des modifications à leurs processus opérationnels. L'OCRI souhaite autoriser certaines de ces modifications dans la Boîte à innovations, un bac à sable réglementaire permettant aux sociétés membres de l'OCRI de mettre à l'essai des technologies et des produits novateurs de manière sécuritaire dans un environnement contrôlé sous la supervision de l'OCRI. Le premier aspect clé qui est examiné pour la Boîte à innovations est l'offre, à des clients de détail, de prêts garantis par des cryptoactifs qu'ils détiennent dans leur compte de négociation. Le second concerne les cryptomonnaies stables, qui offrent une solide possibilité d'améliorer la capacité des PNC à effectuer efficacement des règlements avec les partenaires de liquidités et les clients en dehors des heures d'ouverture normales des banques, ce qui renforcerait leur résilience. Le cadre réglementaire de l'utilisation des cryptomonnaies stables évolue rapidement tant au Canada qu'aux États-Unis, les deux pays ayant récemment adopté des dispositions législatives pour surveiller et réglementer l'utilisation des cryptomonnaies stables comme mode de paiement.

Les PNC et les écosystèmes des cryptoactifs se trouvent dans une période de croissance et de changements rapides au Canada comme partout ailleurs. Nous poursuivons nos travaux pour rester informés de toutes les nouveautés et continuons à surveiller, par des dialogues continus et des inspections sur place, les activités des PNC dans le contexte de leur autorisation, à leur offrir des conseils et à vérifier leur respect des conditions liées à leur autorisation.

1.3 Rapprochements chez les courtiers en épargne collective

Lors de récentes inspections de la conformité financière des courtiers en épargne collective de niveau 4, nous avons continué de constater des lacunes dans les rapprochements des actifs détenus par les courtiers pour le compte de clients. Les lacunes étaient les suivantes : i) des rapprochements incomplets ou mal effectués; ii) l'absence de rapprochement préparé pour les positions autres que de Fundserv; iii) l'absence d'examen de lieux agréés de dépôt de titres. Les Règles visant les courtiers en épargne collective exigent que les positions au nom d'un prête-nom et les comptes bancaires en fiducie fassent l'objet d'un rapprochement mensuel et que des cadres examinent et approuvent les rapprochements. En outre, une marge pour les écarts défavorables non résolus ou les positions non confirmées doit être établie conformément aux Notes et directives de l'État B du Formulaire 1.

Des inspections distinctes de la conformité financière menées chez des courtiers en épargne collective de niveau 2 et de niveau 3, commencées le 1^er janvier 2025, ont également révélé des cas où i) les positions de placement propres au courtier n'avaient pas été rapprochées avec les déclarations mensuelles des tiers, et où ii) le rapprochement des soldes de comptes bancaires d'exploitation avec les relevés bancaires mensuels n'avait pas été officiellement consigné ou conservé.

Nous rappelons aux courtiers en épargne collective qu'ils doivent effectuer au moins une fois par mois le rapprochement des actifs des clients et de leurs propres actifs avec les renseignements de tiers. Dans la mesure où des actifs ne sont pas résolus ou confirmés, les courtiers doivent être prêts à maintenir un capital réglementaire suffisant pour couvrir les provisions pour marges requises. En outre, le manuel des politiques et des procédures du courtier doit satisfaire aux normes minimales de l'OCRI et être appliqué en pratique par le personnel du courtier. Les processus de rapprochement mensuel du courtier demeureront au centre des inspections de la conformité financière.

Les Règles visant les courtiers en épargne collective exigent que la position de capital des courtiers soit calculée au moins une fois par mois. Afin d'éviter ou de corriger toute insuffisance potentielle de capital, il convient de calculer plus fréquemment les estimations du capital régularisé en fonction du risque (CRFR) pendant le mois lorsque des éléments sont susceptibles d'influencer de manière significative la position de capital. Toute activité commerciale prévue nécessitant du capital et d'autres ajustements, comme les écritures d'ajustement lors de l'audit de fin d'exercice, doit être ajoutée aux estimations du CRFR bien avant le la date d'échéance du dépôt de fin de mois. Le fait de ne maintenir que le niveau de capital minimum entraîne le risque de déclencher un signal précurseur et l'imposition de restrictions en vertu des Règles visant les courtiers en épargne collective.

Les courtiers sont tenus d'avoir et de maintenir en permanence un CRFR supérieur à zéro. En outre, le manuel des politiques et des procédures du courtier doit satisfaire aux normes minimales de l'OCRI et être appliqué en pratique par le personnel du courtier. Les inspections de la conformité financière permettront de déterminer si les contrôles internes d'un courtier relatifs au suivi du capital sont appropriés par rapport à l'activité commerciale.

1.5 Intelligence artificielle

L'intelligence artificielle (IA) permet de plus en plus aux courtiers de faire face à la complexité, d'améliorer leur efficacité et de renforcer leur prise de décisions. L'utilisation de l'IA pour les activités quotidiennes peut être un moyen pratique de réduire les tâches manuelles.

Durant nos inspections de la CFO, nous nous renseignerons sur l'utilisation de l'IA dans les activités des courtiers. Dans la mesure où les courtiers utilisent l'IA, nous examinerons les contrôles opérationnels qu'ils ont mis en œuvre pour s'assurer qu'elle fonctionne comme prévu.

Les courtiers devraient aussi déterminer si leur utilisation de l'IA ou l'automatisation de leurs fonctions réglementaires constitue un changement important dans leur entreprise qui doit être signalé à l'avance par écrit à l'OCRI ou qui exige une mise à jour des renseignements relatifs à l'inscription au moyen du formulaire prévu à l'Annexe 33-109A5 - Modification des renseignements concernant l'inscription. Pour de plus amples renseignements, consultez la note d'orientation GN-2200-21-001: Déclaration des changements importants apportés aux activités.

2. Activités de négociation

2.1 Ventes à découvert et transactions échouées sur une période prolongée

Les ventes à découvert et les transactions échouées sur une période prolongée demeurent des priorités pour l'OCRI.

Des modifications apportées au paragraphe 3.3. des Règles universelles d'intégrité du marché (RUIM) qui sont entrées en vigueur le 4 avril 2025 obligent les participants à avoir, avant de saisir sur un marché un ordre dont l'exécution donnerait lieu à une vente à découvert, l'attente raisonnable de pouvoir effectuer le règlement à la date de règlement. Ces modifications sont décrites dans l'Avis sur les règles 24-0394 : Modification des règles concernant l'attente raisonnable de pouvoir régler toute transaction de vente à découvert et précisées dans la Note d'orientation GN-URPart3-24-0002 : Note d'orientation sur les exigences des RUIM concernant les ventes à découvert et les transactions échouées.

Les participants doivent s'assurer que leurs politiques et procédures mentionnent ces obligations et maintenir des processus et des tests solides afin que les ventes à découvert soient correctement désignées et qu'il y ait une attente raisonnable avant la saisie de l'ordre sur un marché. Lorsque des problèmes sont repérés, nous nous attendons à ce que des mesures correctives soient prises rapidement afin d'éviter qu'ils se reproduisent.

Aux termes du paragraphe 7.10 des RUIM, les participants doivent signaler à l'OCRI toute transaction exécutée sur un marché qui n'a pas été réglée à la date de règlement et qui demeure non réglée pendant 10 jours de bourse après cette date. Chaque participant doit examiner les transactions échouées afin d'en déterminer les causes profondes et de mettre en œuvre des mesures correctives. Les courtiers non participants qui acheminent des ordres par l'entremise d'une société exécutante sont également tenus de surveiller cette activité, conformément aux Règles CPPC.

Le Service de la conformité de la conduite de la négociation (CCN) continuera d'examiner les procédures et les tests internes des participants afin de confirmer que des contrôles ont été mis en place pour prévenir les ventes à découvert irrégulières et traiter toute transaction échouée sur une période prolongée. Les équipes de la conformité des marchés de l'OCRI ont adopté une méthode de surveillance proactive et communiquent avec les courtiers lorsque des problèmes potentiels sont relevés. Les courtiers doivent être en mesure de démontrer leur attente raisonnable de pouvoir effectuer le règlement ainsi que la façon dont cette attente a été établie.

2.2 Surveillance croisée

L'OCRI a un protocole d'entente avec la Bourse de Montréal (MX) afin de consulter les données sur les dérivés cotés à la TMX et de les intégrer à celles sur les marchés des titres de capitaux propres et des titres de créance. L'OCRI est ainsi en mesure de détecter les pratiques de négociation potentiellement manipulatrices des diverses catégories d'actifs dans le cadre de son programme de surveillance croisée des marchés.

Conformément à la Politique 7.1, article 5 des RUIM, les participants doivent mettre en œuvre et maintenir un système de supervision qui permet de vérifier que les ordres saisis sur un marché ne correspondent pas à une pratique manipulatrice ou trompeuse ni à une tentative de créer un cours factice ou une apparence trompeuse d'une activité boursière. Le paragraphe 2.2 des RUIM interdit également les ordres ou les transactions qui seraient raisonnablement susceptibles d'avoir pour effet de créer :

1. une apparence fausse ou trompeuse d'activité de négociation sur le titre ou le dérivé ou de susciter un intérêt à l'égard du titre ou du dérivé;
2. un cours acheteur, un cours vendeur ou un prix de vente factice à l'égard du titre ou du dérivé.

Les participants qui négocient différentes catégories d'actifs doivent disposer de politiques et de procédures permettant de détecter les activités potentiellement manipulatrices et tester régulièrement les activités ayant trait à toutes ces catégories d'actifs. Si ces tests relèvent de possibles irrégularités, ces constatations doivent être signalées aux fins d'enquête.

Le Service de la CCN continuera d'examiner les procédures des participants et de vérifier si les contrôles en place détectent efficacement les activités de négociation manipulatrices relatives à diverses catégories d'actifs.

2.3 Désignation des ordres et identifiant du client

Depuis juillet 2021, les courtiers en placement sont tenus d'inclure les identifiants des clients dans les ordres clients visant des titres cotés en bourse. Lors de nos inspections, nous continuons d'observer des problèmes dans l'application correcte des désignations d'ordre, notamment en ce qui concerne :

• les identifiants du client pour les ordres clients (identifiant pour entités juridiques si le client est admissible ou numéro de compte);
• les désignations pour l'accès électronique direct, les accords d'acheminement, la personne assimilable à un courtier étranger et le courtier offrant des services pour comptes sans conseils.

Nous invitons les courtiers à consulter les ressources offertes sur le site Web de l'OCRI qui les aideront à satisfaire à ces exigences.

Les participants doivent tenir à jour des politiques et des procédures permettant de déterminer les désignations et les identifiants qui s'appliquent à chaque ordre saisi sur un marché. Des tests internes réguliers doivent confirmer l'exactitude des désignations et des identifiants. Les erreurs décelées doivent être corrigées par le Système de correction des désignations réglementaires (SCDR). Bien qu'il soit important de corriger toute erreur après les opérations, l'exactitude lors de la saisie des ordres est essentielle à une surveillance efficace.

Le Service de la CCN examine les procédures des participants afin de confirmer que l'ensemble des désignations et des identifiants applicables sont traités et que des processus de détection et de signalement des problèmes sont en place. Les activités liées au SCDR, y compris la fréquence et les tendances, seront évaluées pour déterminer l'efficacité des contrôles relatifs à la désignation correcte des ordres à la saisie des ordres.

3. Conduite et surveillance

3.1. Réformes axées sur le client - Rapport de l'examen de la phase 2

Le Rapport conjoint des ACVM et de l'OCRI sur l'examen de la phase 2 des Réformes axées sur le client a été publié le 10 décembre 2025. Le rapport résume les lacunes les plus courantes décelées lors de l'examen des améliorations apportées à la collecte des renseignements liés à la connaissance du client, au contrôle diligent des produits, à la connaissance du produit et aux évaluations de la convenance. Plus particulièrement, la lacune la plus courante repérée chez les courtiers de l'OCRI concernait l'absence de politiques et de procédures détaillées, concrètes et adaptées au modèle d'affaires de la société. Les politiques et procédures qui ne font que reproduire les règles fondées sur des principes, sans fournir de précisions quant aux processus particuliers mis en place par la société, sont inadéquates. Nous encourageons vivement les courtiers à lire le rapport et à évaluer leurs propres politiques, procédures et pratiques. Les inspections de la CCA viseront principalement à déterminer si les courtiers ont pris des mesures visant à corriger les lacunes relevées dans le rapport qui s'appliquent à leur société. L'OCRI élabore actuellement des notes d'orientation qui aideront les sociétés à corriger les lacunes les plus courantes.

3.2 Accords conclus entre les courtiers et les finfluenceurs

En décembre 2025, nous avons également publié un avis conjoint du personnel des ACVM et de l'OCRI au sujet des activités des finfluenceurs sur les marchés financiers canadiens. Si l'avis s'adressait principalement aux finfluenceurs, qui ne relèvent pas directement de la compétence de l'OCRI, une partie concernait les personnes inscrites qui travaillent avec les finfluenceurs. L'avis fournit des indications aux courtiers de l'OCRI qui ont conclu un accord quelconque avec un ou plusieurs finfluenceurs. Plus particulièrement, le rapport souligne les responsabilités suivantes qui incombent aux courtiers de l'OCRI :

• effectuer un contrôle diligent à l'égard du finfluenceur avant d'avoir recours à ses services ou de conclure une entente avec lui;
• établir une entente écrite, y compris une entente d'indication de clients, qui en énonce l'objet ainsi que les rôles et responsabilités de chaque partie;
• prendre des mesures concrètes pour que le finfluenceur soit suffisamment renseigné pour tenir, au sujet de la société et de ses produits et services, des propos justes, équilibrés, fondés et exempts d'information fausse ou trompeuse (par exemple, des déclarations fausses, des promesses infondées quant à des résultats précis ou une sous-estimation des risques);
• vérifier continuellement que les affirmations du finfluenceur à propos de la société ou de ses produits et services sont justes, équilibrées, fondées et exemptes d'information fausse ou trompeuse, et apporter des correctifs au besoin;
• veiller à ce que les membres de leur personnel soient bien formés au sujet des interactions directes avec les finfluenceurs et exercer une surveillance continue pour déceler toute situation où ils auraient eu des échanges avec des finfluenceurs pour le compte de la société, sans son approbation;
• repérer, déclarer et régler tout conflit d'intérêts important au mieux des intérêts du client.

Les procédures d'inspection de la CCA comprennent désormais un examen des contrôles mis en place par les courtiers qui ont conclu des ententes avec des finfluenceurs.

3.3 Note d'orientation sur les services d'exécution d'ordres sans conseils

Le 12 août 2025, l'OCRI a publié pour commentaires une note d'orientation visant à remplacer la Note d'orientation 3400-21-003 : Note d'orientation sur les services et les activités d'exécution d'ordres sans conseils. Le projet de note d'orientation, décrit dans le Bulletin sur les règles 25-0227, vise à apporter des modifications importantes au régime existant en raison de la croissance marquée et continue du nombre d'investisseurs autonomes dans le secteur. Tant le public investisseur que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ont demandé que l'on actualise la note d'orientation afin de mieux servir et soutenir les clients qui détiennent des comptes sans conseils. Lorsque la nouvelle note d'orientation sera achevée en 2026, le Service de la CCA mettra ses contrôles à jour pour faire état du nouveau régime.

3.4 Conformité en matière de lutte contre le blanchiment d'argent

Conformément au protocole d'entente entre l'OCRI et le CANAFE, les deux organismes échangent des renseignements sur le respect par les courtiers de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (LRPCFAT). Le protocole d'entente vise à :

• faciliter l'échange de renseignements susceptibles de soutenir le mandat de chaque partie;
• réduire les contraintes liées à la conformité des personnes inscrites auprès de l'OCRI.

Le Service de la CCA adopte une approche fondée sur les risques lors de ses inspections pour évaluer la conformité en matière de lutte contre le blanchiment d'argent (LBA). Une analyse quinquennale a révélé que la lacune la plus courante est le manquement à l'obligation d'effectuer un examen bisannuel de l'efficacité de la conformité en matière de LBA, ce qui conduit souvent à des problèmes de LBA plus larges. Le Service de la CCA continuera de concentrer ses efforts sur la qualité de ces examens.

En outre, le Service de la CCA mettra l'accent sur l'intégration de l'Évaluation nationale des risques 2025 du gouvernement du Canada et de l'Évaluation nationale des risques des différents secteurs du CANAFE dans les évaluations des risques de blanchiment d'argent et de financement des activités terroristes effectuées par les courtiers. Ces derniers doivent appliquer les conclusions de l'Évaluation nationale des risques pour repérer les secteurs à risque élevé (p. ex., corruption, territoires à risque élevé, vulnérabilité des produits) et mettre en œuvre des contrôles ciblés afin de respecter leurs obligations aux termes de la LRPCFAT.

3.5 Inspections de la CCA

L'équipe de la CCA a formulé plusieurs observations importantes lors de ses dernières inspections qui pourraient influer sur l'efficacité des systèmes de conformité des courtiers. La liste des exemples qui suivent n'est pas exhaustive. Les courtiers devraient examiner leurs politiques, procédures et pratiques en tenant compte de ces constatations afin de maintenir de solides cadres de conformité.

Surveillance des employés - Activités externes et communications avec les clients

Une surveillance efficace des employés et des mandataires est essentielle au respect des obligations réglementaires et à la protection des intérêts des investisseurs. De récentes inspections ont révélé des lacunes quant aux pratiques de surveillance, notamment en ce qui concerne l'examen des activités externes et l'évaluation des conflits d'intérêts possibles engendrés par ces activités ainsi que la détection de communications avec les clients par l'intermédiaire de canaux non approuvés.

Les courtiers doivent mettre en place un processus solide d'examen des activités professionnelles externes qui comprend notamment une évaluation des conflits d'intérêts potentiels. Ils doivent appliquer des contrôles rigoureux des canaux de communication approuvés et utiliser des outils de surveillance afin de détecter toute utilisation de plateformes non approuvées. En outre, les courtiers sont tenus d'offrir régulièrement à leurs employés des formations sur les obligations de déclaration, les obligations de signalement et les pratiques de communication approuvées pour assurer leur conformité.

Conflits d'intérêts - Détection et gestion

La gestion des conflits d'intérêts est la pierre angulaire de la protection des investisseurs. De récentes inspections ont révélé des lacunes dans la manière dont les courtiers détectent, évaluent et déclarent ces conflits. En voici quelques exemples :

• déclarer les conflits d'intérêts dans les documents des clients, mais manquer à l'obligation de mettre en place des évaluations adéquates dans les dossiers internes;
• examiner les conflits d'intérêts dans les registres internes sans les communiquer adéquatement aux clients;
• ne pas disposer d'un registre central des conflits d'intérêts, ce qui entraîne une tenue de dossiers non uniforme et l'absence de mises à jour lors des examens périodiques.

Les courtiers doivent effectuer des contrôles diligents complets, y compris une évaluation consignée des conflits d'intérêts potentiels, et conserver des preuves claires de leur examen. Afin de maintenir une surveillance cohérente, les courtiers sont encouragés à mettre en place un registre centralisé des conflits d'intérêts permettant de consigner et d'évaluer régulièrement tous les conflits et de faire des mises à jour sur ces conflits. Les pratiques de déclaration doivent être renforcées afin que l'information soit claire, transmise rapidement aux clients et facilement accessible. Les courtiers doivent également disposer de procédures écrites pour la détection, le règlement et la déclaration des conflits d'intérêts et veiller à ce que ces politiques restent à jour et continuent de témoigner de leurs pratiques commerciales et de leur réalité opérationnelle.

Systèmes de surveillance

L'équipe de la CCA a soulevé des préoccupations concernant le caractère adéquat de la surveillance quotidienne et mensuelle des opérations. Les surveillants s'appuyaient sur des systèmes de surveillance qui produisaient des rapports incomplets, omettaient des éléments essentiels requis par les Règles de l'OCRI et ne confirmaient pas ce qui avait été examiné ou quand les examens avaient eu lieu.

Les courtiers doivent mettre en place des systèmes de surveillance qui génèrent une piste d'audit complète et permettent de consigner clairement l'objet de l'examen, le nom de celui qui l'a effectué et la date à laquelle il a eu lieu. Ils doivent aussi établir un processus périodique pour vérifier l'intégrité de ces systèmes et veiller à l'exactitude et à l'exhaustivité des données. De plus, les courtiers doivent former les surveillants sur l'utilisation appropriée de ces systèmes et les exigences en matière de piste d'audit.

Ententes d'indication de clients

Des contrôles efficaces des ententes d'indication de clients sont essentiels au respect des exigences réglementaires. De récentes inspections ont permis de repérer des situations problématiques où des courtiers avaient manqué à leur obligation d'effectuer des contrôles diligents, notamment une évaluation des conflits d'intérêts potentiels avant l'intégration des entités recommandées, et n'avaient pas fourni aux clients les informations requises en matière d'indication de clients à l'ouverture de compte ou avant la prestation des services.

Les courtiers doivent effectuer un contrôle diligent rigoureux, y compris une évaluation consignée des conflits d'intérêts potentiels, et conserver les preuves à l'appui. Ils doivent également mettre en place un processus fiable pour confirmer que les informations en matière d'indication de clients sont fournies aux clients avant l'ouverture du compte ou le début des services et conserver des preuves confirmant la transmission de ces informations. En outre, les courtiers doivent s'assurer que les membres de leur personnel reçoivent une formation appropriée sur les exigences relatives aux ententes d'indication de clients et les obligations de déclaration connexes afin de favoriser des pratiques uniformes et conformes au sein de l'organisation.

4. Inscription et assurance des compétences

4.1 Mise à jour sur la délégation des catégories d'inscription

Les fonctions d'inscription et d'autorisation de l'OCRI sont essentielles à l'exécution de son mandat. En 2025, l'OCRI s'est fait confier davantage de fonctions d'inscription pour les courtiers en placement, les courtiers en épargne collective et les personnes agissant en leur nom dans le cadre d'une initiative de délégation de pouvoirs des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM).

La délégation nationale par les membres des ACVM des fonctions d'inscription des courtiers en placement et des courtiers en épargne collective est presque terminée. Le Service de l'inscription de l'OCRI s'occupe maintenant de la fonction d'inscription pour la majorité des personnes physiques qui travaillent dans le secteur des valeurs mobilières au Canada, notamment des examens des fonctions de conformité, de la direction et de la haute direction des courtiers, dont les chefs de la conformité, les personnes désignées responsables, les chefs des finances, les surveillants et les directeurs de succursale. L'équipe approuve les demandes d'inscription des gestionnaires de portefeuille de courtiers de l'OCRI ayant un pouvoir discrétionnaire sur des comptes de clients ainsi que d'un large éventail de conseillers et d'autres personnes physiques. Le service traite également différentes mises à jour de renseignements concernant l'inscription pour les courtiers. L'OCRI a considérablement augmenté ses ressources en personnel à l'échelle nationale pour pouvoir accomplir ses nouvelles fonctions.

Le service s'acquitte du rôle de l'OCRI qui est de veiller aux intérêts des investisseurs afin de les protéger de façon continue. Dans certains cas, le personnel de l'Inscription recommandera que des conditions de surveillance soient imposées à l'inscription d'une personne physique ou que soient prises d'autres mesures réglementaires, qui peuvent aller jusqu'au refus de l'inscription, dans les cas où la conduite de la personne soulève des préoccupations quant à sa convenance ou à la protection des investisseurs.

Le Service de l'inscription de l'OCRI continuera d'accroître son efficacité et de réduire le fardeau grâce à sa plateforme nationale, dans le but d'offrir une méthode d'inscription uniforme et harmonisée et de répondre aux besoins changeants des investisseurs et des courtiers partout au Canada.

Vous trouverez plus d'information sur l'initiative de délégation sur le site Web de l'OCRI :

4.2 Acquisitions de courtiers

Les membres des ACVM ont délégué à l'OCRI le pouvoir d'examiner, dans la plupart des provinces et territoires, les avis d'acquisition prescrits par les articles 11.9 et 11.10 du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites, là où la fonction d'inscription du courtier participant à la transaction a été déléguée à l'OCRI. Nous rappelons aux courtiers et à leurs avocats que l'avis doit, le cas échéant, être soumis à l'OCRI, qui doit confirmer sa non-opposition à la proposition d'acquisition, en plus de donner son approbation en vertu des règles de l'OCRI, avant la clôture de la transaction.

Les avis prescrits par les articles 11.9 et 11.10 doivent, le cas échéant, être fournis à l'OCRI et à l'autorité en valeurs mobilières du territoire principal du courtier si un courtier de l'OCRI est aussi inscrit dans une catégorie d'inscription qui n'a pas été déléguée à l'OCRI. L'OCRI collabore avec les membres des ACVM en vue d'examiner efficacement ces dossiers.

Voici comment les courtiers peuvent contribuer à l'efficacité des examens :

• Avis et approbations : Les courtiers devraient transmettre à l'OCRI les avis requis aux termes de l'article applicable du Règlement 31-103 et demander la non-opposition à la transaction proposée lorsque les fonctions d'inscription d'un courtier prenant part à la transaction ont été déléguées à l'OCRI. L'envoi d'un avis prescrit par le Règlement 31-103 ne remplace pas l'obligation qu'ont les courtiers de demander l'approbation de la transaction proposée conformément aux Règles de l'OCRI pertinentes. L'avis et la demande d'approbation peuvent être soumis en même temps.
• Organigrammes avant et après la transaction : Les courtiers doivent inclure dans leur avis ou demande d'approbation des organigrammes détaillés d'avant et d'après la transaction qui indiquent clairement l'incidence qu'aura celle-ci sur la structure de propriété du courtier. Les organigrammes de la société doivent comprendre le pourcentage de la participation de chaque entité et les personnes qui sont essentiellement les propriétaires du courtier.
• Renseignements complets : Lorsqu'une Demande de l'investisseur et un Avis de l'investisseur doivent être soumis, les personnes qui les déposent doivent veiller à ce que ces formulaires soient dûment remplis. Il faut notamment fournir les noms complets. Les initiales de deuxième prénom, les dates de naissance incomplètes et les adresses résidentielles manquantes peuvent toutes retarder l'examen de la transaction par l'OCRI.

Les demandeurs doivent également transmettre les dates connues de la transaction à l'OCRI dès le début de leur dépôt ou le plus tôt possible. Les courtiers désirant accélérer la conclusion d'une transaction en cours d'examen doivent savoir que l'OCRI effectue des vérifications approfondies qui nécessitent des délais suffisants.

Ressources supplémentaires :

4.3 Documents justificatifs pour l'inscription des personnes physiques

Nous encourageons les demandeurs à inclure des documents justificatifs sur toute question importante lorsqu'ils font une demande d'inscription pour des personnes physiques ou à transmettre ces documents à l'OCRI le plus rapidement possible.

Les déclarations dans les documents d'inscription déposés qui concernent les démissions, les licenciements, les renseignements réglementaires, les infractions criminelles, les poursuites civiles, la situation financière ou toute autre information importante au sujet d'une personne physique déclenchent généralement un examen approfondi par l'OCRI, car ces éléments ont habituellement une incidence sur l'autorisation de l'inscription de la personne physique ou le maintien de son autorisation. Ces demandes d'inscription prennent généralement plus de temps, mais les demandeurs peuvent aider à accélérer le processus en fournissant des documents justificatifs en même temps que la demande ou le plus rapidement possible.

En règle générale, l'OCRI demande que les personnes présentant une demande d'examen des déclarations importantes fournissent les documents suivants :

• Lettre d'explication : Une lettre d'explication signée par la personne physique et par un membre du personnel de surveillance du service de la conformité du courtier expliquant les circonstances qui ont mené à la déclaration en question. Dans certains cas, l'OCRI peut demander des lettres provenant du courtier et de la personne physique exposant leurs raisons de croire que celle-ci est apte à obtenir ou à maintenir son inscription.
• Documents justificatifs : Des documents justificatifs précis en lien avec la situation, comme une copie des accusations criminelles ou des conditions de remise en liberté/de liberté sous caution (rubrique 14 du formulaire prévu à l'Annexe 33-109A4, Inscription d'une personne physique et examen d'une personne physique autorisée - Renseignements sur les infractions criminelles) et des exposés de la demande et de la défense (rubrique 15 du formulaire prévu à l'Annexe 33-109A4 - Renseignements sur les poursuites civiles), un Bilan - Faillite ou proposition d'une personne physique, une directive de paiement de l'ARC ou des documents semblables (concernant la Rubrique 16 de l'Annexe 33-109A4 - Renseignements sur la situation financière).

Une liste des documents justificatifs que l'OCRI examine généralement se trouve dans cette note d'orientation.

4.4 Lacunes courantes

Nous énumérons ci-dessous certaines lacunes courantes que nous constatons dans les demandes d'inscription. Les courtiers doivent corriger ces problèmes afin d'améliorer l'efficacité de leur processus d'inscription. Ils pourront ainsi éviter des communications inutiles entre le personnel de l'OCRI et leurs représentants qui s'occupent des demandes, voire éviter un retour pur et simple des demandes. Les lacunes récurrentes peuvent également indiquer que les courtiers doivent faire preuve d'une meilleure diligence.

• Activités à déclarer et conflits d'intérêts : Nous rappelons aux courtiers qu'ils doivent soumettre des demandes qui satisfont aux exigences de la rubrique 10 Activités à déclarer du formulaire prévu à l'Annexe 33-109A4 et qui traitent des conflits d'intérêts, plus précisément la ligne 3 Description de l'activité à déclarer et de vos rôles et responsabilités de l'appendice G. Par exemple, lorsque des personnes physiques doivent fournir une description de leur relation avec une entité, la demande ne devrait pas être soumise avec la catégorie d'autorisation, telle que « représentant inscrit ». Elles doivent plutôt décrire la nature du lien (p. ex., si la personne physique est un employé ou un mandataire ou s'il existe un autre lien précis).

  De plus, il convient de porter une attention particulière à la ligne 5 Conflits d'intérêts de l'appendice G afin de fournir un niveau approprié d'information. Les courtiers devraient éviter les réponses toutes faites. Les demandeurs doivent décrire tout conflit d'intérêts important existant ou raisonnablement prévisible ainsi que toute confusion qui peut être créée dans l'esprit des clients, comme le décrivent les directives de l'appendice G. Ils doivent aussi répondre de manière adéquate aux questions visant à déterminer si les courtiers et les entités ont des procédures pour repérer et traiter les conflits d'intérêts importants et si les personnes physiques se conforment à ces procédures.

• Nom : Les personnes physiques doivent indiquer leur nom complet à la rubrique 1.1, Nom, du formulaire prévu à l'Annexe 33-109A4.Le fait d'indiquer des renseignements erronés à cette ligne (p. ex., abréviations et noms francisés) donnera lieu à des retards, car de nouvelles vérifications des antécédents pourraient être nécessaires. Selon les directives du formulaire, les demandeurs doivent indiquer leurs autres noms à la rubrique 1.2 et l'utilisation d'autres noms à la rubrique 1.3.

Nous encourageons les courtiers à communiquer avec le personnel de l'Inscription pour toute question en lien avec les processus de dépôt.

4.5 Adresses électroniques professionnelles et Annexe 33-109A7 - Rétablissement de l'inscription

Nous rappelons aux courtiers et aux personnes physiques qu'ils doivent veiller à ce que les adresses électroniques professionnelles indiquées à la rubrique 2 Adresse domiciliaire du formulaire prévu à l'Annexe 33-109A4, Inscription d'une personne physique, soient à jour et ne soient pas des adresses électroniques personnelles. Le champ Adresse électronique professionnelle sert d'ailleurs à lancer le processus de vérification des antécédents. Une adresse électronique erronée peut donc retarder l'inscription.

Le formulaire prévu à l'Annexe 33-109A7, Rétablissement de l'inscription d'une personne physique inscrite ou de la qualité de personne physique autorisée, ne comprend pas de champ pour l'adresse électronique professionnelle de la personne physique. Par conséquent, nous encourageons les représentants autorisés responsables du dépôt à soumettre simultanément le formulaire prévu à l'Annexe 33-109A7 et le formulaire prévu à l'Annexe 33-109A5, Modification des renseignements concernant l'inscription, afin de remplacer l'adresse électronique professionnelle de la personne physique indiquée à la rubrique 2 par l'adresse électronique associée à sa nouvelle société parrainante. Cette façon de procéder garantit que le champ de l'adresse électronique professionnelle de la personne physique est à jour au moment du rétablissement de son inscription et favorise un examen efficace.

4.6 Communication en temps opportun des renseignements relatifs à l'inscription

Nous rappelons aux courtiers et aux personnes physiques que les renseignements relatifs à leur inscription doivent être mis à jour dans la Base de données nationale d'inscription dans les délais prescrits aux parties 3 et 4 du Règlement 33-109 sur les renseignements concernant l'inscription. Les délais pour certains changements importants sont de 15 jours alors qu'ils ont été prolongés à 30 jours pour d'autres pour des raisons de réduction du fardeau. Les courtiers sont également tenus de soumettre les mises à jour des renseignements relatifs à leur inscription dans les délais prescrits, à l'adresse [email protected].

L'OCRI prend les déclarations tardives au sérieux et adopte l'Avis 33-320 du personnel des ACVM : L'obligation de déposer des demandes d'inscription véridiques et exhaustives concernant l'obligation de tenir à jour les renseignements relatifs à l'inscription. Nous avons eu un cas où l'avis d'une personne physique faisant l'objet d'une demande officielle de paiement de l'Agence du revenu du Canada n'avait pas été fourni aux termes de la rubrique 16 Renseignements sur la situation financière du formulaire prévu à l'Annexe 33-109A4 dans les 15 jours prescrits. Il est inacceptable que l'avis soit soumis une fois que le paiement ou la proposition de consommateur a été réglé. Le manquement à l'obligation de déclaration en temps opportun peut remettre en question l'intégrité ou les compétences d'une personne physique et pourrait conduire à des recommandations de mesures réglementaires, comme des conditions de surveillance.

4.7 Nouveau modèle d'assurance des compétences qui s'applique aux personnes autorisées chez les courtiers en placement

Le nouveau modèle d'assurance des compétences axé sur des évaluations est entré en vigueur le 1^er janvier 2026. Nous conseillons aux courtiers de lire les nouvelles Règles CPPC ainsi que les notes d'orientations pertinentes à la page consacrée à l'assurance des compétences du site Web de l'OCRI.

Des renseignements au sujet des notes d'orientation se trouvent à la rubrique Règles, notes d'orientation et bulletins de la page sur l'assurance des compétences.

Des renseignements au sujet des nouveaux examens se trouvent à la rubrique Centre de ressources sur les examens de la page sur l'assurance des compétences.

Les courtiers devraient transmettre les nouvelles exigences à leurs employés et à leurs personnes autorisées. Ils doivent également se doter de politiques et procédures appropriées pour veiller à ce que la formation sur la déontologie des nouvelles personnes autorisées et des personnes déjà autorisées soit suivie et déclarée en temps opportun. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de l'OCRI.

4.8 Dispenses des exigences en matière de compétence

Nous rappelons aux courtiers qu'avant de remplir une demande de dispense, ils devraient consulter notre Note d'orientation sur les demandes de dispense des compétences requises. Nous les encourageons à lire cet avis et à communiquer avec le personnel du Service de l'inscription au besoin avant de présenter une demande de dispense.

4.9 Obligations de formation continue

Le cycle de formation continue (FC) actuel des personnes autorisées des courtiers en épargne collective s'est terminé le 30 novembre 2025, et celui des personnes autorisées des courtiers en placement, le 31 décembre 2025.

Nous continuons de travailler à la création d'un programme de FC harmonisé pour toutes les personnes inscrites auprès de l'OCRI. Nous avons publié le Bulletin 26-0005 portant sur l'approbation de la phase 1 du projet d'harmonisation de la FC dans l'intention de mettre en œuvre cette phase en même temps que la phase 2. Nous publierons au cours des prochains mois notre projet de modifications de la phase 2.

5. Questions relatives à la structure des membres

5.1 Examen des changements importants apportés aux activités commerciales

Les Règles CPPC exigent que les courtiers en placement informent l'OCRI par écrit avant d'apporter des changements importants à leurs activités commerciales. Veuillez vous reporter à la note d'orientation GN-2200-21-001 : Déclaration des changements importants apportés aux activités pour obtenir de plus amples renseignements sur l'objectif de l'avis qui doit être transmis à l'OCRI et sur les changements dans l'entreprise dont l'OCRI doit être informé. En février 2025, nous avons apporté des améliorations aux outils dont les courtiers membres peuvent se servir pour préparer les avis de changement important dans leurs activités commerciales. Ces améliorations visent à accroître l'efficacité pour les courtiers, à offrir une transparence accrue en ce qui concerne les éléments pris en compte lors de l'examen de l'OCRI et à réduire les retards de traitement inutiles puisque le délai d'examen dépend de la qualité du dossier soumis par le courtier et de la rapidité avec laquelle ce dernier répond aux demandes de suivi formulées par le personnel de l'OCRI. Nous encourageons les courtiers à se reporter à la page Avis de changement dans l'entreprise du site Web de l'OCRI et à la webémission Outils pour informer l'OCRI de changements dans l'entreprise pour obtenir de plus amples renseignements et des lignes directrices supplémentaires.

5.2 Normes de service

Outre les outils améliorés pour les courtiers, nous avons aussi établi des normes de service associées au traitement par l'OCRI des demandes d'adhésion et des avis de changements importants dans l'entreprise présentés par les courtiers actuels. Les normes de service visent à assurer la transparence et l'uniformité, en permettant aux sociétés de bien comprendre à quoi elles doivent s'attendre lors de l'examen par l'OCRI de leur demande d'adhésion ou de leur avis de changement important dans l'entreprise. Nous publierons trimestriellement notre performance par rapport à ces normes de service. Notre performance du troisième trimestre de l'exercice 2026 se trouve au bas de la page des normes de service.

L'OCRI est en train de revoir ses normes de service pour les demandes d'inscription des personnes physiques et a l'intention de publier ses cibles et de rendre compte de ses réalisations plus tard cette année.

5.3 Courtiers à double inscription

L'OCRI a approuvé les demandes de double inscription de plusieurs courtiers, qui peuvent donc être inscrits à titre de courtier en placement et de courtier en épargne collective au sein d'une seule et même entité juridique. Nous avons notamment approuvé les demandes de dispense de certaines dispositions des Règles CPPC afin de réduire au minimum la perturbation des activités des courtiers. De plus amples renseignements sur les dispenses accordées se trouvent dans le sommaire des dispenses accordées par l'OCRI en 2024.

Nous conseillons aux courtiers qui songent à obtenir une double inscription de consulter la note d'orientation Devenir un courtier membre à double inscription, publiée sur le site Web de l'OCRI, et le Guide sur l'inscription des sociétés dans deux catégories des ACVM.