Les ACVM proposent de modifier le règlement 43-101 creusons la question pour en connaître les répercussions sur les émetteurs miniers et le régime d’information minière du Canada

• Accueil
• Perspectives
• Publications
• Les ACVM proposent de modifier le règlement 43-101 creusons...

Les ACVM proposent de modifier le règlement 43-101 creusons la question pour en connaître les répercussions sur les émetteurs miniers et le régime d'information minière du Canada

Le 12 juin 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») ont publié l'Avis de consultation des ACVM : Projet d'abrogation et de remplacement du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (l'« Avis »), décrivant la proposition des ACVM d'abroger et de remplacer le Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (le « Règlement »), l'Annexe 43-101A1, Rapport technique (l'« Annexe ») et l'Instruction générale relative au Règlement (l'« Instruction générale ») dans leur version actuelle.

Bien que la majorité des modifications proposées au Règlement, à l'Annexe et à l'Instruction générale (les « modifications proposées ») visent à inscrire dans la réglementation les pratiques actuelles du secteur et à apporter des changements mineurs à ces textes, certains aspects des modifications proposées pourraient obliger les émetteurs à adopter de nouvelles pratiques. Les ACVM ont ouvert une période de consultation de 120 jours se terminant le 10 octobre 2025.

Notre équipe Droit minier continuera de faire le point sur ces modifications, notamment en donnant un aperçu complet des changements de définitions et de la réorganisation de l'information, pour offrir l'aide nécessaire dans l'application quotidienne des modifications proposées une fois adoptées. Dans ce bulletin, nous étudions les changements substantiels qui sont susceptibles d'entraîner des répercussions sur les émetteurs miniers.

Personnes qualifiées

À l'heure actuelle, une « personne qualifiée » s'entend d'un ingénieur ou d'un géoscientifique qui est membre en règle d'une association professionnelle et qui compte au moins cinq ans d'expérience. Les autorités en valeurs mobilières ont récemment décidé d'interpréter cette définition comme combinant les deux exigences, soit que la personne doit être membre en règle depuis au moins cinq ans. Les modifications proposées corrigent cette divergence entre le libellé du Règlement et son application en exigeant expressément l'adhésion à une association professionnelle depuis au moins cinq ans.

Estimations historiques

Actuellement, les émetteurs qui souhaitent publier de l'information sur des estimations historiques des ressources ou des réserves dans le cadre de projets miniers doivent, entre autres, commenter la pertinence et la fiabilité de ces estimations. Les modifications proposées n'autorisent pas les mises en garde qui limitent la fiabilité des éléments d'information. Elles exigent aussi que la personne qualifiée et l'émetteur assument la responsabilité de l'information. Ces modifications ne sont pas sans répercussions. Premièrement, une personne qualifiée devrait assumer la responsabilité d'une estimation historique, même si, de façon générale, elle n'a pas participé à sa préparation. Deuxièmement, les émetteurs seraient contraints de réfléchir plus attentivement à la pertinence de ces estimations historiques avant de les publier, étant donné qu'il est proposé d'interdire expressément les exonérations de responsabilité et les mises en garde de fiabilité. En outre, comme nous le verrons plus loin, il ne sera pas possible d'indiquer, dans les rapports techniques, les limites sur la capacité à vérifier les données, y compris les données historiques.

Peuples autochtones

Les obligations mises à jour de l'Annexe concernant la description des terrains miniers d'un émetteur exigent maintenant une liste de l'ensemble des conventions ou permis requis, y compris ceux qui peuvent être prescrits par la loi à l'égard des peuples autochtones. Cette information s'appliquerait aux terrains miniers ailleurs dans le monde, plutôt qu'exclusivement à ceux au Canada. Au pays, la loi exige que la Couronne, au nom du Canada et de chacune des provinces, consulte et, si nécessaire, tienne compte des besoins des peuples autochtones et de leurs droits protégés par la Constitution, et non des besoins des émetteurs. Les conventions volontaires constituent une règle de bonnes pratiques de conduite responsable des affaires.

À quelques exceptions près, la législation canadienne n'exige pas des émetteurs qu'ils concluent un type précis de conventions avec les peuples autochtones. Toutefois, le droit au Canada continue d'évoluer, notamment grâce à la législation mettant en œuvre la Déclaration des Nations Unies sur les droits des peuples autochtones ainsi qu'aux outils de politique gouvernementale relatifs à la cogouvernance. Nous ignorons toujours comment ces instruments législatifs peuvent obliger les émetteurs à conclure des conventions avec les peuples autochtones. Les émetteurs pourraient devoir faire appel à un conseiller juridique pour assurer l'exactitude des conventions avant d'en fournir les détails à l'auteur du rapport technique.

De plus, la nouvelle Annexe précise que le rapport technique devra inclure l'état et les dates de toute négociation avec les peuples autochtones ainsi que décrire les renseignements à l'égard des conventions conclues. Les émetteurs qui exercent leurs activités dans des territoires où vivent plusieurs peuples autochtones ou faisant l'objet de revendications territoriales concurrentes pourraient alors devoir divulguer publiquement la fréquence et l'ampleur des négociations avec divers partenaires autochtones au cours de discussions potentiellement complexes.

Obligation de visite récente nécessaire à l'établissement des rapports techniques

Alors que les auteurs de rapports techniques effectuent des visites dans le cadre de l'établissement de leurs rapports conformément à l'Annexe, les modifications proposées ajoutent une rubrique à cette dernière concernant les visites. Notons qu'il est proposé de retirer du Règlement la disposition indiquant qu'une visite peut être reportée si les conditions climatiques empêchent l'accès au terrain. Les émetteurs ne seront plus autorisés à déposer un rapport technique assorti d'une obligation de nouveau dépôt une fois l'accès au terrain rétabli comme moyen de gérer les obligations de dépôt à l'égard des rapports techniques pendant les périodes où les conditions climatiques extrêmes rendent l'accès au terrain dangereux ou peu souhaitable. Cela souligne l'importance que les autorités en valeurs mobilières continuent d'accorder à la visite des terrains.

Vérification des données

Selon la nouvelle version de l'Annexe, les rapports techniques doivent contenir une description du processus de vérification des données entrepris par chaque personne qualifiée responsable d'une rubrique. De plus, un auteur n'aura plus à indiquer les limites de la vérification ou l'absence de vérification.

Un fait prête toutefois à confusion : selon le Règlement modifié, une personne qualifiée continue d'être en mesure de discuter des limites de la vérification des données. Par conséquent, bien que la vérification des données puisse être limitée aux fins des obligations générales d'information continue d'un émetteur, si les données figurent dans un rapport technique, l'auteur doit les avoir vérifiées.

Des exigences générales ont également été ajoutées à ce sujet, notamment une description des mesures prises par la personne qualifiée pour confirmer que les données ont été produites selon les normes appliquées dans l'industrie minière, qu'elles ont été correctement transcrites et qu'elles peuvent être utilisées. Alors que l'obligation de confirmer l'acceptabilité des procédures, l'exactitude de la transcription et l'utilisation des données se retrouve dans la définition de « vérification des données » de la version actuelle du Règlement, les modifications proposées exigent désormais une information sur la manière dont chacun de ces éléments a été déterminé, par opposition à l'obligation plus large en vigueur de fournir une « description de la méthode de vérification des données présentées ».

Analyse économique

En ce moment, un rapport technique comprenant une analyse économique doit inclure la valeur actualisée nette (VAN), le taux de rendement interne et le délai de récupération de l'investissement. La nouvelle Annexe exige une présentation de la VAN avant et après impôts et du mode de détermination des trois éléments précédemment mentionnés.

Des concepts sont également modifiés dans cette Annexe pour exiger que l'accent soit davantage mis sur le taux d'actualisation sélectionné aux fins de l'analyse économique. Les prévisions des flux de trésorerie doivent être actualisées et des analyses de sensibilité montrant l'incidence sur les résultats financiers d'une gamme de taux d'actualisation devront aussi être incluses. La nouvelle Instruction générale, quant à elle, précise que l'analyse du mode de sélection du taux d'actualisation ajusté au risque devrait présenter l'incidence des prévisions, surtout dans le contexte du projet minier, en ce qui concerne le territoire d'exploitation, le type de marchandise, de gîte ou de gisement, ou des facteurs similaires.

Retrait des dispenses relatives à certaines parties de l'information à fournir dans le rapport technique pour les émetteurs sans projet à un stade avancé

Les obligations actuelles de l'Annexe comprennent de l'information sur les rubriques concernant uniquement les personnes qui possèdent des terrains à un stade avancé. Les modifications proposées suppriment cette distinction entre ce type de terrain et les autres, y compris les « terrains d'exploration à un stade préliminaire » (qui n'ont aucunes ressources ou réserves ni aucuns travaux de forage ou de décapage envisagés), et exigent que l'Annexe s'applique uniformément à tout terrain. Si certaines rubriques ne sont pas pertinentes, l'auteur du rapport technique n'aura qu'à le signaler.

Par exemple, selon la version actuelle du Règlement, seuls les émetteurs qui possèdent des terrains à un stade avancé doivent mentionner les contrats nécessaires au développement du projet minier. Cela dit, même si les projets sans ressources ou réserves n'ont pas une voie claire vers la commercialisation, ils peuvent avoir une évaluation générale de ce qui serait nécessaire à leur développement. Par conséquent, ce type d'information pourrait, en théorie, être fourni ou concerné.

Le fait d'exiger que toutes les rubriques de l'Annexe s'appliquent à tout émetteur oblige les auteurs à se demander si certaines d'entre elles s'appliquent même si un terrain n'a aucunes ressources ou réserves, ou aucuns travaux de forage ou de décapage envisagés.

Dans ce bulletin, nous avons examiné seulement quelques-unes des modifications proposées, qui représentent bien plus que des mises à jour ou des clarifications et semblent changer de manière substantielle les obligations d'information. Les ACVM ont en outre proposé une série d'autres mises à jour non controversées qui, selon nous, auront moins de répercussions sur les émetteurs.

Si vous avez des questions concernant les modifications proposées ou les obligations d'information continue, veuillez communiquer avec un.e membre de notre groupe Marchés des capitaux et valeurs mobilières.

Par Sasa Jarvis, Andrew Spencer et Zach Lechner-Sung

Mise en garde

Le contenu du présent document ne fournit qu'un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis.

© McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. 2025